上交所加强监管力度 刨根问底式信披监管两年侧记（3）

“刨根问底”的威力和功效，在龙薇传媒收购万家文化（现名“祥源文化”）一案中，最为生动地呈现出来。2016年12月27日，万家文化在重组停牌1个月后初步确认方案称，控股股东万家集团拟向龙薇传媒转让其持有的1.85亿股股票，交易完成后，龙薇传媒将成为万家文化控股股东，影视明星赵薇变为公司实际控制人。

公告发布后，投资圈、娱乐圈以及不明真相的“吃瓜群众”，纷纷侧目，对公司风光无限的转型和复牌后股价飞涨更是充满期待和想象。但是，公司股票并没立即复牌，而是连续收到上交所的3份问询函。其中，收购资金来源、高比例杠杆风险，以及市场对其收购真实意图的各种猜测等，都成为监管问询的重点。

当收购方披露自有资金仅6000万元，收购使用杠杆高达51倍时，市场一片哗然。随着问询的不断深入，龙薇传媒最终因无法给市场合理回复而一再变更方案，最终铩羽而归。

有私募人士表示，一线监管对于蹊跷的资本运作总能问到“点”上，一旦相关方无法回答，或回复中缺乏扎实证据和严密逻辑，监管层往往会下发第二封、第三封问询函件。“一封封函件对‘心虚’的公司及相关方来说，如同一支支利箭，如果连问询都回答不了，后续的操作更是无从谈起，自我终止方案是最好选择。”

善用刨根问底五字诀

天下武功，唯快不破。“刨根问底”，靠的就是全、快、透、准、严。以“全”而论，“刨根问底”起步于监管“贴热点”式信息披露。初试身手后，被逐步施展到上交所信披监管的各个方面，成为信披监管的“新范式”。在监管概念股题材股炒作中，“刨根问底”向市场及时提示股价与公司基本面严重背离的风险，提醒投资者切莫跟风炒作；在年报审核中，“刨根问底”将公司的业绩情况、业务模式、行业特点、股东面貌，全息投影般展示出来，投资者说起年报开始“如数家珍”。

在并购重组首道防线——信息披露问询中，“刨根问底”揭开重组实施的真实意图和标的资产的真实状况，“带病”资产注入上市公司的通道被封堵，套利炒作的不当企图无处遁形。突击交易、股东减持、控制权转让等可能隐藏违规行为的常见“套路”被层层深挖，不再是雾里看花。