海南椰岛:独董吁请启动核查股权转让事宜

补充文件已费时两年多

针对单一第一大股东的股权转让事宜,在连续发了20多份内容完全一样的重大事项进展公告之后,海南椰岛的4名独立董事坐不住了。公司今天披露,4名独董已集体向公司董事会发出质询函,要求董事会即刻对股权出让方海口国资公司及意向受让方海南建桐公司启动相关核实程序,并将核实结果以及有关本次国有股权转让事项的过程文件予以公开。

独董吁请启动核查转让
独董吁请启动核查转让

海南椰岛的此次股权转让可谓旷日持久。简单回顾,2014年11月底,海南椰岛因股东海口国资公司正在筹划重大事项停牌;当年12月3日,海口国资公司正式来函通知其正在筹划通过公开征集方式协议转让所持海南椰岛全部国有股权事项。2015年2月3日,海口国资公司收到海南省国资委批复,同意其启动程序公开征集海南椰岛国有股份转让的受让方,2015年3月30日,海口国资公司与意向受让方海南建桐正式签署协议,此后再无实质性进展。据上证报记者统计,针对该事项公司已发了20多份进展公告,核心内容完全一样。

已经签署的协议在哪儿卡壳了?据公司公告披露,海口国资公司于2015年4月8日将向海南建桐转让国资公司所持有的海南椰岛7873.7632万股股份的申请递交至海口市国资委,并且该等申请已呈报至国务院国资委。国务院国资委目前正在审核国资公司申请并要求国资公司补充提供部分说明文件,国资公司正在准备该等文件。

独立董事对此提出质疑,其在质询函中写道:根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(下称“暂行办法”)的相关规定,自转让事项筹划至转让协议签署,上述股权转让的大部分工作已经完成,实际耗时只用了4个月,而后续的“补充提供部分说明文件”工作至今已有28个月,明显有悖常理,我们质疑信息披露存在不实的可能。

质询函进一步提出,海南椰岛董事会即刻对股权出让方海口国资公司及意向受让方海南建桐公司对上述问题启动相关核实程序,并将核实结果以及有关本次国有股权转让事项的过程文件予以公开。如信息披露存在违规情况,将要求追究相关责任人的责任,并保留采取进一步行动的权利。质询函明确表示,其将密切关注上述事项的进展情况,本函请公司予以公开披露。

公司治理需独董有所为

独董质询的理由正当且强大。其核心内容为:海南椰岛股东海口市国资公司与海南建桐的股权转让事宜,自2014年11月启动以来已有33个月,至今仍未有结果,上述事项已引起了中小股东、监管机构及社会媒体的高度关注及质疑。

作为独董,其认为:一、该事项长期存在的不确定性对公司治理的规范以及长期经营决策都造成了严重的影响,并极有可能损害到全体股东尤其是中小股东的权益;二、此次股权转让时间跨度之长,远超市场预期,关于该股权转让事项过程的信息披露是否真实、完整、及时,市场质疑声音越来越多。据此,为了维护广大投资者的利益,基于自身勤勉尽责义务的考虑,经对该股权转让事项的过程文件及公开信息的研究分析,特提出质询。

有长期关注公司的券商人士表示,海南椰岛的国有股股权转让久拖不决,确实令人意外,毕竟接盘方有央企背景。公开信息显示,海南建桐的控股股东是北京嘉程资产管理中心(有限合伙),实际控制人为中国建银投资有限公司,而中国建银投资是中央汇金投资有限责任公司的全资子公司。并且,就在该项股权转让过程中,公司原第二大股东东方财智通过不断增持超越海口国资公司所持股份数量,成为海南椰岛第一大股东,并占据了董事会5名非独立董事中的3个席位,上市公司也进入“无实际控制人”的状态。

与一些治理成熟的公司不同,“无实际控制人”已经严重影响了公司的经营。有接近公司的人士介绍,一些治理成熟的公司虽然无实际控制人,但由于建立了健全的决策机制和内控体系,且股权结构保持稳定,并不会影响公司治理的规范性和有效性。而海南椰岛面临的局面则比较复杂,两大主要股东持股比例接近,其中一名主要股东刚刚介入,另一名主要股东的股权已在转让途中,这种不稳定的股权关系极易影响决策效率,也对公司的经营造成了一定的“拖累”。

据公司财报显示,海南椰岛去年亏损3525万元,今年上半年亏损706万元。此外,其年审会计师事务所在2016年度内控审计报告中也以强调事项段提请关注上述股权转让过程中的不确定性对公司规范治理造成的影响。

在此背景下,独立董事主动站出来对董事会提出质询,也将上述股权转让的相关方再次推至台前。有观察人士表示,自2001年证监会要求国内上市公司应当建立独立董事制度以来,独董在上市公司扮演何种角色、是否起到了保护中小投资者利益的作用的争论一直存在。尽管近年来偶有独董给上市公司“挑毛病”,但独董的独立性始终是我国上市公司治理的一个普遍问题。此次海南椰岛独董发声,也是在用行动证明“中国式独董”能够承载其应有的使命,在上市公司治理过程中发挥更重要的作用。