减持新规推动再融资生态重塑 调控“进”“出”两端

5月31日晚间,绿景控股宣布申请撤回定增申请文件,成为减持新规实施后的首个调整定增计划的案例。稍晚时候,内蒙华电宣布终止定增,转而启动可转债发行。对于变动原因,两家公司均提及:政策法规、资本市场环境等已发生较大变化。

推动再融资生态重塑
推动再融资生态重塑

经历了几年的快速膨胀后,万亿定增市场在今年遭遇“骤变”。继2月出炉的再融资新规后,证监会于日前发布实施修订版《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(下称“减持新规”)。在对过桥减持、精准减持、恶意减持、清仓式减持等行为予以制约的同时,也将非公开发行股份的减持纳入监控范围。

“定增市场将告别‘制度套利’,进入更加健康、更加公平合理的时代。”在业内人士看来,经历了前几年的爆发式增长,定增几乎成了股权再融资的代名词,2016年,定增占市场整体股权融资的比例已高达80.05%。毋庸置疑,快速兴起的定增为上市公司提供了便捷的融资渠道,但一些不利于市场健康发展的现象也在滋生,过度融资、差价套利等行为并不罕见。

监管层已然注意到了这一情况,由再融资新规、减持新规(以及去年发布的重组新规)所组成的一揽子监管措施,对定增形成了全面制约,压缩制度套利,缓解市场压力,而这也将最终推动再融资生态的重塑。

一些公司知难而“变”

对定增审核反馈意见的回复此前已经延期,绿景控股又在5月31日召开了董事会,决定干脆撤回定增申请文件,待调整方案后重新申报。

尽管将撤回原因笼统地归于“相关政策、资本市场环境等已发生较大变化”,但在证监会宣布减持新规后次日便发出召开董事会的通知,并在5月31日作出“撤回”决定,很难不让市场将绿景控股此次调整定增方案与减持新规相关联。

回溯此前公告,绿景控股于2015年9月2日发布定增预案,其后几经修改,最终确定按照10.89元/股的价格,向天安人寿、上海纪辉等八名投资方发行6.16亿股,募集67.12亿元资金投建北京明安儿童医院等项目,从而全面转型医疗服务行业。

根据最新收盘价(14.07元/股),绿景控股的市值仅为26亿元,但其意图定增募资67.12亿元,颇有“超比例融资”之嫌。不过,由于方案被受理时间较早(今年1月),已“躲过”再融资新规。此外,也尚未出现价格倒挂的情况。

然而,减持新规的出炉,却可能令拟斥巨资参与定增的资金方备感压力。以天安人寿为例,其原拟斥资21.19亿元参与定增,从而获得定增后上市公司24.29%的股份,该部分股份锁定期为三年。根据减持新规,天安人寿要想实现退出,至少要在已有的三年限售期上再加一年多,相当于持股时间被拉长了近50%。

调控“进”“出”两端

“目前来看,监管层调整再融资市场使用的是一套‘组合拳’,此次减持新规落地,或意味着调整初步完成。”沪上某私募人士告诉记者。

2月17日,证监会发布修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》,以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(统称“再融资新规”)。据介绍,再融资新规的监管点主要集中于定增的发行、实施阶段,用“定价基准日只能是发行期首日”、“拟发行股份不得超过发行前总股本的20%”、“距离前次募资到位日原则上不得少于18个月”等硬性要求,挤出定增前期、中期的套利空间。

“此次,减持新规则是对定增退出阶段予以限制,设立多重退出时限,拉长持股时间,使参与者无法一走了之。”上述私募人士认为,“进”、“出”两端均被锁定,倒逼资金重新审视定增参与机会,更加关注标的公司本身的成长性,而依赖非快进快出的制度套利。

事实上,对于定增市场的调整早在2016年便已有端倪,被称为“史上最严”的重组上市新规就取消了借壳的配套募资,从而斩断原本赢家通吃的“局内人”利益链。市场对定增的看法也由此渐趋理性、冷静。