华谊兄弟高溢价买空壳成瘾 捧明星掏空上市公司?

华谊兄弟(300027)在资本市场上的棋局越下越大。继10月底以7.56亿元从一众明星手中收购东阳浩瀚七成股权后,11月20日,华谊兄弟又拟以10.5亿元的价格,收购冯小刚和陆国强合计持有的东阳美拉70%股权。

华谊兄弟买空壳成瘾

然而,令市场讶然的是,华谊兄弟一个月内连续两起收购,总计耗资高达18.06亿元,如此大手笔换来的却都是刚成立不久的“空壳”公司。其中,东阳浩瀚被华谊兄弟收购时仅成立一天,由著名导演冯小刚控股的东阳美拉也刚成立两个多月。

有投资者对记者表示:“冯导一次性拿这么多现金明显不合理,除非合同明确说明冯导未来能够帮助公司产生真实利润不低于10亿人民币,不够则补齐”。

而华谊兄弟的一些收购细节与公司运作模式也引来质疑。“华谊兄弟的这两次收购都采用现金支付的方式,而未采用发行股份的方式。一次次收购,公司为此付出大量真金白银,若被收购公司业绩不佳,华谊兄弟便得不偿失,这背后亦有利益输送之嫌”,一位业内人士对记者表示:“华谊兄弟太依赖明星效应,明星们确实得了实惠,但继续下去可能会掏空上市公司,最终买单的还是中小股东”

对于上述质疑,11月25日,记者多次致电华谊兄弟证券办,但截至发稿前始终未能接通。

一月内连收两空壳公司

根据华谊兄弟发布的公告,东阳美拉的股权结构为:冯小刚持有99%的股权,陆国强持有1%的股权。其主营业务是影视剧项目的投资、制作,影视剧本创作、策划、交易等,目前已经储备和开发的项目包括电影《手机2》、电影《念念不忘》、电影《非诚勿扰3》、电影《丽人行》、电视剧《12封告白信》以及综艺节目等。

记者查阅全国企业信息公示系统发现,东阳美拉成立与核准日期为2015年9月2日,这意味着冯小刚的这家公司成立两个多月时间,即以15亿元的估值卖出了70%的股份。不过,公告对此疑问进行了解释,称本次投资的交易价格是依据老股东承诺的目标公司2016年度经审计税后净利润的15倍(为人民币15亿元)为公司的估值,以此估值为收购价格的计算基础。

今年10月22日,类似交易业已上演。公告称,华谊兄弟宣布拟以7.56亿元,收购浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司的股东艺人或艺人经纪管理人(艺人包括李晨、冯绍峰、Angelababy、郑恺、杜淳、陈赫)合计持有的目标公司70%的股权。

东阳浩瀚的成立与核准日期为2015年10月21日,这意味着华谊兄弟公司收购了一家成立仅一天的企业。

公告显示,东阳浩瀚的净资产仅为1000万元,也即是说,其对应的70%股权的价值为700万元。但此次华谊兄弟却拟出资7.56亿元收购其70%股权,溢价超过一百倍。对此,华谊兄弟表示,该投资交易依据2015年承诺净利润的12倍作为公司估值,作价10.8亿元。

从东阳浩瀚到东阳美拉,华谊兄弟一个月内连续两起大手笔收购,总计耗资高达18.06亿元,如此大手笔换来的公司却都是刚刚成立不久的“空壳”公司。

对于这两次收购,市场争议不断。一方面,两家公司都是刚成立不久的“空壳”。另一方面,东阳美拉甚至是负资产状态。公告显示,东阳美拉截至2015年11月19日的资产总额为1.36万元,负债总额1.91万元,所有者权益为-5500万元。

尽管有分析认为,本次华谊兄弟重金参股冯小刚旗下公司,意在锁定明星资源,不宜用传统的估值方式衡量。但不少小股东仍认为,上市公司出手过于大方,有为影视明星“洗钱”嫌疑。

华谊兄弟类似手法可以追溯到更早。2013年9月3日,华谊兄弟对外宣布,拟以比2012年一年净赚的2.44亿利润还要高的价格,收购知名电视人张国立旗下空壳公司浙江常升影视制作有限公司。当时,“35倍溢价”、“壳公司”、“套现”等质疑之声不断。