华谊兄弟高溢价买空壳成瘾 捧明星掏空上市公司？（2）

利润承诺藏猫腻？

从公告来看，华谊兄弟对东阳美拉、东阳浩瀚的收购估值都采用的收益法，以其承诺业绩做基准，对比行业市盈率而得出的估值。

比如，东阳美拉2016年业绩承诺为净利润不低于1亿元，此后4年间年度增长15%，公司最终估值为15亿元；东阳浩瀚2015年度净利润不低于9000万元，此后4年间年度增长15%，公司最终估值为10.8亿元。

用收益法评估资产价值在A股并不罕见，可是，东阳美拉和东阳浩瀚毫无此前业绩数据，其究竟能否完成承诺业绩根本无从参考。

有报道指出，设想极端的情况，如果上述明星股东现在直接揣着钱一走了之，那么，即使完全按照合同执行，华谊兄弟未来几年也只能拿到业绩承诺的部分，两个公司合计也只能收到8.97亿元，不足付出收购成本的一半。

“尽管极端情况不会出现，但在艺人变动频繁的情况下，不排除这些艺人在履约完毕后另投别家，公司最终也只能获得这5年的收益，还是一个亏本买卖。”有投行人士分析称。这种担忧并不是杞人忧天，近两年已有不少公司饱受并购后遗症困扰：收购标的业绩变脸直接拖累公司整体业务，甚至诉诸法律也难以讨回应得收益，导致股价大跌、股东受损。但是从另一个角度讲，华谊兄弟“收购+承诺”的方式却让明星们捞得了实惠，可以立刻拿到一大笔钱，但是，这也将股东利益置于风险之下。

当然，华谊兄弟此次收购也为股东祭出了“定心丸”。在东阳美拉的收购中，公告同时称，自股权转让完成之后，冯小刚需要承诺东阳美拉2016年度的业绩目标为经审计的税后净利润不低于人民币1亿元，而且自2017年度起至2020年12月31日止，每个年度的业绩目标为在上一年度承诺的净利润目标基础上增长15%。若未能完成该目标，冯小刚将以现金补足差额。

看似四平八稳的承诺方案却暗藏玄机。有媒体报道称，在最极端情况下，假设东阳美拉此后5年的利润都是零，那么5年需要补偿的现金业绩总和是6.75亿元。而冯小刚今年已经拿到了10.5亿元，明显是无风险收益。

一位投资者也对记者表示：“如果华谊兄弟急于想锁定冯导，让其创造利润，那也应该买冯导未来有生之年的所有导演权，就像NBA球队签约某些大牌明星一样。而在现金支付上，因为这是针对冯导是一种风险投资，所以应该采用分批支付的方式，防止意外发生。冯导一次性拿这么多现金明显不合理，除非合同明确说明冯导未来能够帮助公司产生真实利润不低于10亿人民币，不够则补齐”。