虚假陈述导致投资亏损 昆明机床等赔偿股民268万元

最近,裁判文书网公布了一则判决,有股民起诉昆明机床(已退市)及中德证券(中介机构)等虚假陈述致使自己投资亏损。经过一审、二审,法院认为,昆明机床及中德证券等的虚假陈述是导致股民投资亏损的原因之一,应进行赔偿,需向该股民赔偿损失268万元。

公告的股权转让没有了

简单回溯,2015年11月9日,昆明机床股东沈阳机床(集团)有限责任公司(下称沈机公司)与西藏紫光公司正式签署股份转让协议。

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两天后,昆明机床披露了《关于大股东转让公司股份签署协议公告》。公告称,大股东沈机公司已与西藏紫光公司签署了“股份转让协议”,沈机公司拟向西藏紫光公司转让其持有的昆明机床25.08%的股份,涉及1.33亿股流通A股,转让价格为6.78元/股,总价约为9.03亿元。

随后,沈机公司、西藏紫光公司等均通过昆明机床发布了权益变动报告。在权益变动报告中,中德证券出具“财务顾问声明”,确认“已履行勤勉尽责义务,对本报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。”

但在2016年2月5日,昆明机床突然发布“重大事项进展情况公告”,称上述股权转让“(自)协议签署之日起3个月内,依照协议所列的生效条件不能全部获得满足的,则本协议自动解除,双方互不承担违约责任。根据该条款,协议签署日为2015年11月9日,而到期日为2016年2月8日,因此该协议将自动解除。基于以上情况,目前股权转让双方正在协商是否延期事宜。”

而在此前的系列公告中,均未提及“协议”还有3个月后未满足条件则自动解除的条款。

法院认为,此前昆明机床的公告遗漏了协议中“3个月自动解除”条款、“获得云南有关部门支持”条款,这些信息的遗漏足以对投资者的判断产生重大影响。沈机公司、西藏紫光公司、中德证券的信息披露也遗漏了上述条款,进一步强化了投资者对昆明机床公告内容的确认。上述行为存在虚假陈述情形。

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法院认定,虚假陈述实施日为2015年11月11日,揭露日为2016年2月5日,基准日为2016年2月23日,基准股价为12.78元。

作为本案原告,截至虚假陈述实施日,股民徐某持有昆明机床55万股。徐某的账户自2015年11月11日至2016年2月4日又买入昆明机床171万股,买入总金额2453万元;自2015年11月11日至2016年2月4日,卖出昆明机床121万股;自2016年2月5日至2016年2月23日,卖出昆明机床79万股,卖出总金额100万元;自2016年2月23日之后卖出昆明机床8.94万股;自2016年2月23日之后仍持有可索赔的昆明机床股份16.87万股。

徐某的另一账户自2015年11月11日至2016年2月4日买入昆明机床87万股,买入总金额1388万元,自2015年11月11日至2016年2月4日卖出昆明机床27万股;自2016年2月5日至2016年2月23日期间卖出昆明机床45.85万股,卖出总金额575万元;自2016年2月23日之后仍持有可索赔的昆明机床股份14.8万股。

徐某称,其在虚假陈述实施日(2015年11月11日)以后、虚假陈述揭露日(2016年2月5日)以前买入昆山机床,并于2016年2月5日以后仍持有或卖出,造成了损失,请求赔偿损失399万元。

法院判昆明机床等赔偿股民七成亏损

经法院核算,徐某的两个账户因虚假陈述而实际发生的损失额为383万元。

关于证券虚假陈述行为与股民徐某投资损失之间是否存在因果关系,法院认为,本案中,徐某投资的是与虚假陈述直接关联的证券,其在虚假陈述实施日后至揭露日之前买入该证券,在虚假陈述揭露日后卖出该证券发生亏损,符合相关规定情形,应当认定虚假陈述与损害结果之间存在因果关系。

但在本案中,相关时间区间又与2016年初股市“熔断”重合,原告的部分投资损失符合“由证券市场系统风险等其他因素所导致”的法律规定,该部分损失不应由昆明机床、沈机公司、中德证券等承担。法院判定,系统风险所导致的亏损占30%,由股民自己承担。而昆明机床、中德证券等需向股民徐某赔偿的金额为实际亏损383万元的70%,即268万元。