虚假陈述导致投资亏损 昆明机床等赔偿股民268万元

最近，裁判文书网公布了一则判决，有股民起诉昆明机床（已退市）及中德证券（中介机构）等虚假陈述致使自己投资亏损。经过一审、二审，法院认为，昆明机床及中德证券等的虚假陈述是导致股民投资亏损的原因之一，应进行赔偿，需向该股民赔偿损失268万元。

公告的股权转让没有了

简单回溯，2015年11月9日，昆明机床股东沈阳机床（集团）有限责任公司（下称沈机公司）与西藏紫光公司正式签署股份转让协议。

两天后，昆明机床披露了《关于大股东转让公司股份签署协议公告》。公告称，大股东沈机公司已与西藏紫光公司签署了“股份转让协议”，沈机公司拟向西藏紫光公司转让其持有的昆明机床25.08%的股份，涉及1.33亿股流通A股，转让价格为6.78元/股，总价约为9.03亿元。

随后，沈机公司、西藏紫光公司等均通过昆明机床发布了权益变动报告。在权益变动报告中，中德证券出具“财务顾问声明”，确认“已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。”

但在2016年2月5日，昆明机床突然发布“重大事项进展情况公告”，称上述股权转让“（自）协议签署之日起3个月内，依照协议所列的生效条件不能全部获得满足的，则本协议自动解除，双方互不承担违约责任。根据该条款，协议签署日为2015年11月9日，而到期日为2016年2月8日，因此该协议将自动解除。基于以上情况，目前股权转让双方正在协商是否延期事宜。”

而在此前的系列公告中，均未提及“协议”还有3个月后未满足条件则自动解除的条款。

法院认为，此前昆明机床的公告遗漏了协议中“3个月自动解除”条款、“获得云南有关部门支持”条款，这些信息的遗漏足以对投资者的判断产生重大影响。沈机公司、西藏紫光公司、中德证券的信息披露也遗漏了上述条款，进一步强化了投资者对昆明机床公告内容的确认。上述行为存在虚假陈述情形。

股民冲着股权变化买股票

最后割肉

法院认定，虚假陈述实施日为2015年11月11日，揭露日为2016年2月5日，基准日为2016年2月23日，基准股价为12.78元。

作为本案原告，截至虚假陈述实施日，股民徐某持有昆明机床55万股。徐某的账户自2015年11月11日至2016年2月4日又买入昆明机床171万股，买入总金额2453万元；自2015年11月11日至2016年2月4日，卖出昆明机床121万股；自2016年2月5日至2016年2月23日，卖出昆明机床79万股，卖出总金额100万元；自2016年2月23日之后卖出昆明机床8.94万股；自2016年2月23日之后仍持有可索赔的昆明机床股份16.87万股。

徐某的另一账户自2015年11月11日至2016年2月4日买入昆明机床87万股，买入总金额1388万元，自2015年11月11日至2016年2月4日卖出昆明机床27万股；自2016年2月5日至2016年2月23日期间卖出昆明机床45.85万股，卖出总金额575万元；自2016年2月23日之后仍持有可索赔的昆明机床股份14.8万股。

徐某称，其在虚假陈述实施日（2015年11月11日）以后、虚假陈述揭露日（2016年2月5日）以前买入昆山机床，并于2016年2月5日以后仍持有或卖出，造成了损失，请求赔偿损失399万元。

法院判昆明机床等赔偿股民七成亏损

经法院核算，徐某的两个账户因虚假陈述而实际发生的损失额为383万元。

关于证券虚假陈述行为与股民徐某投资损失之间是否存在因果关系，法院认为，本案中，徐某投资的是与虚假陈述直接关联的证券，其在虚假陈述实施日后至揭露日之前买入该证券，在虚假陈述揭露日后卖出该证券发生亏损，符合相关规定情形，应当认定虚假陈述与损害结果之间存在因果关系。

但在本案中，相关时间区间又与2016年初股市“熔断”重合，原告的部分投资损失符合“由证券市场系统风险等其他因素所导致”的法律规定，该部分损失不应由昆明机床、沈机公司、中德证券等承担。法院判定，系统风险所导致的亏损占30%，由股民自己承担。而昆明机床、中德证券等需向股民徐某赔偿的金额为实际亏损383万元的70%，即268万元。