净资产连续两年为负 *ST秋林第二次暂停上市

冰城哈尔滨有一座百年商厦，以前叫秋林洋行，现在名为秋林公司。这座俄罗斯风格的建筑，承载了一代代哈尔滨人的记忆，但凡到这座城市的外乡人也多半会到东大直街上一睹其芳容。商厦名声在外，它所在的上市公司秋林集团最近几年也动静不小。上周，秋林集团刚刚披露2019年年报，净资产连续两年为负，公司股票将暂停上市。这也是时隔16年之后，公司股票第二次暂停上市。16年来，中国资本市场已经发生了翻天覆地的变化，但这家公司却因循往复，再次走到陨落的边缘。叹息之余，难免要想想这个败局所由何来。

先来看看现在的秋林集团是什么样子？可谓风雨飘摇。2018年巨亏41亿元，2019年续亏5亿元，营收骤降九成。2018年净资产-11亿元，2019年这个窟窿再次扩大到-16亿元，已经严重资不抵债。公司前几年引以为傲的黄金业务也全部停滞，此前重组注入的深圳金桔莱已是人去楼空，多个银行账户被冻结。更令人咋舌的是，公司近10年来有7年都被会计师出具非标审计意见，近5年被出具了4份内控否定意见。2018年和2019年，公司的审计意见连续两年为无法表示意见，内控报告也连续被出具否定意见。公司的内部控制失序到何种程度，可见一斑。

秋林集团走到这般境地，实际控制人是个中关键。1996年上市之初，这家公司还是哈尔滨市国资委控制的地方国企。2004年，经营不善、连续亏损、暂停上市的秋林集团经历了第一次控制权更迭，温州商人蒋贤云成为新的实控人。当时，“拯救者”蒋贤云信誓旦旦，称将不辱秋林百年声望，把公司打造成哈尔滨最亮丽的商业风景线，还要把秋林商场开到其他城市。但直到2011年，这些豪言壮语也不见兑现，蒋贤云卖壳脱身，80后平贵杰又粉墨登场。平贵杰名义上通过颐和黄金直接和间接持有秋林32.07%的股份，成为公司的实控人。但是，自他入主以来，媒体质疑、相关举报就源源不断，均指向平贵杰并非公司的实控人，真正的控制权在时任副董事长的天津人李建新手中。新主人也曾立下“军令状”，不仅要让秋林百货重塑辉煌，还将注入颐和黄金的优质黄金珠宝业务，将公司打造为黄金珠宝业务巨头。到如今，李建新已告失联，平贵杰声称自己对公司并无控制，当年的许诺已经沦为笑谈。

两任实控人当初在取得控制权时，都表示要励精图治，把公司经营好。这说明他们不仅十分清楚公司上下和资本市场对“拯救者”的期待，也知道怎么做才能真正拯救百年秋林。但实际的行动却大相径庭，不仅没有救公司于水火之中，反而变本加厉，攫取私利，令秋林连受打击，陷入泥潭。这个过程中，秋林的内部控制形同虚设。蒋贤云入主公司仅3年，即在未经决策、也未披露的情况下私签协议，将公司另一座商城低价贱卖，致使公司蒙受近10亿元损失，元气大伤。这笔交易隐瞒数年，直至2011年才因交易双方纠纷浮出水面。再看接任者平贵杰、李建新等人，也只是编织了一场黄金梦。他们入主以来，公司的实际控制权扑朔迷离，注入的深圳金桔莱非但没有完成业绩承诺，还在承诺期满后迅速变脸，其前期资产和业绩的真实性都要打一个大大的问号。金桔莱的财务账簿凭空消失、巨额存货和应收预付款不翼而飞，直接致使公司2018年计提资产减值高达40亿元，净资产从当年初的30亿元变为-11亿元。两任实际控制人接连失守，上市公司沦为工具，公司治理全面沦陷，信息披露基本失效。

作为一家上市的公众公司，前后两任实控人如出一辙地鲸吞公司资产，难道在雪崩之前就没有任何端倪吗？好像也不是这样。此前，针对公司的治理危机、实控人谜团、财务疑点，就有不少媒体报道，甚至前任董事长刘宏强也多次实名举报公司问题。监管上，记者粗略梳理，2016年以来交易所就向秋林集团公开发出监管函件多达30余份。函件指向诸多问题：有备受质疑的实控人身份，有让人看不懂的金桔莱业绩，更有公司腾挪转换的多笔关联交易和模糊不清的资金流向。就拿募集资金去向来说，交易所前前后后问了好几遍，最后发现公司发债募来的钱兜兜转转竟去买了一个早已逾期的债权。一层层的问询，明眼人看来，就像把公司像洋葱般一层层剥开。但公司几乎都会找到五花八门的理由，硬着头皮对付过去，让最后的一层窗户纸迟迟没有被点破。

现在来看，最后点破这层纸的，还是李建新等人的失联。牵着公司这个木偶的幕后掌控者一旦消失，公司也随之轰然倾塌。此前苦心维系的平静局面，再也找不到自圆其说的借口。这层窗户纸，该破的终于还是破了。

但是，这样的点破能不能来得再早一些？早点把这层窗户纸捅破，无非就是要对违法违规行为的查处来得更有力些。就拿公司始终撇不清的实控人问题来说，疑点早就浮出水面，媒体挖掘、各方举报提供了诸多线索，监管问询中也一一点到。但公司找个理由应付过去，监管机构再想深挖，看起来也是捉襟见肘、手段不够。反过来看，李建新一旦失联，公司的种种猫腻就豁然揭穿，这更说明及时有力的调查手段有其必要性。秋林两任实控人对公司的“上下其手”，尤其是第二任实控人长期以来如此肆无忌惮地违规掏空公司，可能就是心存侥幸，觉得对违规查处力度不会那么大，违法成本好像也没那么高。

秋林集团起起落落到今天，市值只剩7个多亿。它的衰败看上去只是资本市场优胜劣汰的个案，不那么起眼。但这家公司的陨落，也是一面多棱镜，值得深思。这场资本败局的背后，谁都不是最终的赢家。于实控人而言，铤而走险却落得竹篮打水一场空；于公司而言，从百年老店到破败落寞，风光不再；于投资者而言，股价几经起伏后的损失也不小；往更大了看，两次重组上市也没能挽救秋林的命运，更是对于社会资源配置的浪费。这类极端个案的存在，搅起了急功近利之徒的黄粱梦，也可能扭曲了市场的投资文化。对于个案的反思固然重要，但更需要思考的是，如何在制度上进行优化，防患于未然。

一个好的制度设计，是要让好人低成本能干正事，恶徒花高价也做不成坏事。3月1日，新证券法已经正式实施，带来了资本市场制度改革的新动力、新希望。新证券法吸收了多年实践总结的经验，坚持前端放开、培育市场约束；后端收紧、提高违法违规成本。既要讲发展，也要讲约束，二者同等重要。新证券法中，新增和修订了诸多法律责任条款，民、行、刑三大责任相辅相成，显著提高了证券违法违规的成本。但更重要的，是让这些条款不仅停留在纸面上，更在全链条的市场执法中落实到位，使之成为行动中的法律，真正起到对违法违规行为的威慑作用。