非公开发行可转债发行 所有新三板挂牌公司可参与

为贯彻落实党中央国务院关于支持民营企业发行私募可转债的部署要求，充分发挥债券市场服务实体经济的积极作用，根据证监会的统一部署，全国股转公司联合沪深交易所、中国结算共同制定并发布实施《非公开发行可转换公司债券业务实施办法》（以下简称《实施办法》）。

可转债投资人在中小微企业利润尚未释放的发展初期可享受债券本息收益，在业绩快速增长的阶段可选择转股分享企业成长收益，与中小微企业的风险特点和融资需求相匹配。本次发布的《实施办法》从以下九个方面对可转债予以规范。

一是发行主体方面，明确可转债的发行主体为股票未在证券交易所上市的股份有限公司，包括所有新三板挂牌公司。

二是发行方式方面，明确可转债采取非公开方式发行。

三是发行条件方面，要求非上市公司非公开发行可转债原则上应当符合《公司债券发行与交易管理办法》的规定，同时，要求承销机构从项目承接的角度遵守《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》；新三板挂牌公司非公开发行可转债，还应当符合挂牌公司股票发行的监管要求。

四是挂牌转让方面，明确非上市公司非公开发行可转债应当在沪深交易所挂牌，采取协议转让方式。

五是转股安排方面，要求非上市公司非公开发行可转债应当按照市场化原则合理确定转股价格，并在募集说明书中约定；可转债每3个月设置一次转股申报期，转股申报期不得少于5个交易日，不得多于10个交易日。非上市公司非公开发行可转债发行结束之日起6个月后可以转股。挂牌公司非公开发行可转债的转股条款应当符合股票发行监管要求；债券持有人应当在转股前开通全国股转系统合格投资者公开转让权限。

六是股东人数方面，明确可转债发行前及债券持有人行使转股权后，挂牌公司股东人数不得超过200人，但证监会另有规定的除外。

七是信息披露方面，明确了发行人在发行环节、日常信息披露环节、转股环节的披露要求。挂牌公司非公开发行可转债，还应当符合挂牌公司信息披露监管要求。

八是跨市场监管方面，明确了全国股转公司与沪深交易所的衔接与协作机制，确保在可转债发行环节、转股环节及停复牌环节做好监管衔接工作。

九是承继了双创债的经验，明确与创新创业可转换债券试点衔接事项。鉴于《实施办法》的内容已经涵盖《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则（试行）》，《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则（试行）》同时废止。

本次非公开可转债制度的出台，是多层次资本市场服务实体经济的新举措，有利于拓宽民营企业、中小微企业融资渠道，降低融资成本，丰富资本形成机制。新三板是我国资本市场服务中小微企业、服务民营企业主阵地，非公开发行可转债的推出把新三板市场的各层次挂牌公司纳入发行主体范畴，将进一步强化新三板市场融资功能。

下一步，全国股转公司将在中国证监会的领导下，以服务民营企业和中小企业为出发点，聚焦完善市场融资功能，研究推出新三板定向可转债、资产支持证券等产品，进一步丰富融资工具，更好推动中小微企业利用新三板实现发展。