沪深交易所修订债券上市挂牌规则 强化一线监管

在前期公开征求意见的基础上,沪深交易所于12月7日正式修订并发布《公司债券上市规则》及《非公开发行公司债券挂牌转让规则》(以下简称《挂牌规则》)。两所本次修订主要体现在强化交易所一线监管,扩大自律监管范畴;强化申报即纳入监管原则;健全完善信息披露,强化投资者权益保护等多个方面。

上交所:监管对象“扩容”

上交所表示,此次修订重点对五个方面进行了优化完善。一是加强一线监管,切实提升监管效能。规则落实《证券交易所管理办法》对交易所履职提出的最新要求,将自律监管对象拓宽至发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员,以及提供有关服务的专业机构及其人员,并增设了现场检查等监管方式及收取惩罚性违约金等措施,促进各市场参与人归位尽责,进一步提升监管效能。

规范债券预审核规程
规范债券预审核规程

二是规范债券预审核规程,强化申报即纳入监管。通过设置专门章节强调了上市预审核、挂牌条件确认环节的监管要求,上交所进一步明确债券预审核的权限、申请文件要求、自律监管权限及期后事项报告等事项,落实“申报即纳入监管”的预审核要求。

三是健全信息披露和存续期管理安排,强化投资者权益保护。上交所重点完善了存续期制度安排,包括进一步丰富和强化信息披露要求,夯实信息披露义务人责任,明确发行人信息披露事务负责人的资质要求;细化受托管理人的尽职调查、风险管理、补位披露、风险提示等职责,优化持有人会议制度安排,进一步强化风险防控及持有人权益保护。

四是规范债券停复牌行为,保障债券市场平稳运行。此次修订进一步完善了债券停复牌的适用情形,确保债券交易的连续性,并细化停牌期间的信息披露、风险排查等要求。

五是做好衔接协调,健全交易所债券自律规则体系。规则吸纳了近年来新发布的相关规则要求,明确可交换债券、可续期债券等特定品种债券的监管规定,进一步完善债券交易转让机制安排。

同日,上交所还发布通知,明确面向公众投资者和合格投资者公开发行的公司债券在上交所上市的,采取竞价、报价、询价和协议交易方式。面向合格投资者公开发行的公司债券在上交所上市,且债券上市时无法达到下列条件的,仅采取报价、询价和协议交易方式。一是债券信用评级达到AA级或以上;二是发行人最近一期末的净资产不低于5亿元,或最近一期末的资产负债率不高于75%;三是发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍。上交所同时表示,债券存续期交易方式的动态调整由其另行规定。

深交所:健全投资者保护机制

深交所表示,此次规则修订主要包括四方面内容。一是强化交易所一线监管职能,贯彻落实《证券交易所管理办法》关于强化交易所一线监管自律属性要求,扩大自律监管范畴,将证券经营机构、投资者及其相关人员均纳入监管对象范畴;充实监管手段和措施,新增现场检查等监管职能和收取惩罚性违约金等纪律处分形式,完善了自律监管体系。

二是贯彻申报即纳入监管原则,强化发行准入端监管。专设章节明确公司债券上市预审核和非公开发行公司债券转让条件确认业务要求,进一步夯实了准入端自律监管基础,加强源头风险防控。

三是完善信息披露监管,对信息披露主体意识、责任意识和合规意识提出更高求,明确应当由发行人的董事、高级管理人员担任信息披露事务负责人,强调非公开发行公司债券定期报告披露义务,严格定期报告时间并删除延期披露定期报告条款。同时,结合监管实践对临时报告情形进一步完善。

四是健全投资者保护机制,进一步强调发行人、受托管理人等相关方的信用风险管理职责,特别是受托管理人的风险监测、处置和报告义务以及其他相关方对受托管理人履职的配合义务。新增深交所可要求发行人聘请会计师对募集资金开展不定期专项审计的规定,切实落实募集资金监管要求。同时,为提高债券持有人会议效率,结合市场需求,调整完善债券持有人会议相关规定。