并购重组渐趋“正本清源” “不良资产”被拒绝

并购重组渐趋“正本清源”之时,过往案例的前车之鉴显得尤为宝贵。8月11日,停牌逾两月的唐人神宣布,由于各方未能就交易的部分关键条款达成一致,筹划多时的肉品加工资产收购计划终止。至此,过去一周宣布终止重组的公司数已超过10家。据统计,今年以来,超过200家上市公司终止重组事项,其中约三分之一曾拿出具体方案,甚至报送到证监会,但最终未能成行。

并购重组渐趋正本清源
并购重组渐趋正本清源

梳理这200余份重组终止公告及数十份重组方案后,当前监管政策的脉络逐渐明晰。除了始终放在首位的标的资产质量外,是否为跨界并购,是否有违现行融资政策,以及是否存在不可控风险,均是导致上市公司重组终止的关键原因。

在资深投行人士看来,相比过去几年并购重组野蛮生长的状态,当下A股市场的并购正进入“理性期”:部分公司不再执着于并购所带来的“市值效应”,重新回归产业发展的平实逻辑。

“不良资产”被拒绝

多年来,被收购资产的成色一直是上市公司、监管层及中小投资者最关注的重组指标。现在不少上市公司只要发现标的资产业绩不达预期,便会立即“喊停”。

7月3日宣布终止重组的渝三峡A便是典型案例。根据此前公告,公司拟以发行股份的方式向重庆紫光购买其持有的宁夏紫光100%股权,后者主营业务是蛋氨酸的生产和销售,交易作价为30.6亿元。自2016年3月启动后,该方案先后获得董事会通过、国资委批准和股东大会通过,今年年初提交证监会,并进行过意见反馈。

然而,一系列外界情况变化却令渝三峡A主动放弃了这一收购。2017年1月,国内部分地区突然出现禽流感,这些地区禽、肉、蛋产品消费减少,养殖户出现较大亏损,导致禽蛋饲料需求锐减,蛋氨酸需求量明显减少,导致价格跌幅较大。受此影响,宁夏紫光原本预计的2017年3.41亿元的净利润无法完成,渝三峡A只得叫停方案。

近期备受关注的*ST华菱终止重组一事,也是被标的资产业绩“闹”的。按照原有计划,为了解决上市公司盈利问题,*ST华菱拟置出作价60亿元的钢铁资产,保留并再置入节能发电业务,以及置入湖南金控集团。方案在推进过半时,置入、置出资产却有了大变化,一边是拟置入的财富证券及湖南信托、吉祥人寿等金融资产业绩出现下滑,另一边是拟置出的钢铁资产业绩已大幅改善。在此情况下,*ST华菱终止了这场浩大的“置出钢铁转型金融”的重组计划。

此外,中钨高新、武汉控股等公司也在终止重组公告中提及标的资产业绩因素。其中,中钨高新称拟注入的资产2016年亏损,2017年一季度亏损,注入后会拖累业绩;武汉控股则表示,由于无法保证签署供水特许经营并建立供水盈利机制,此次重组标的资产的盈利能力无法满足上市公司的要求。