并购重组渐趋“正本清源” “不良资产”被拒绝

并购重组渐趋“正本清源”之时，过往案例的前车之鉴显得尤为宝贵。8月11日，停牌逾两月的唐人神宣布，由于各方未能就交易的部分关键条款达成一致，筹划多时的肉品加工类资产收购计划终止。至此，过去一周宣布终止重组的公司数已超过10家。据统计，今年以来，超过200家上市公司终止重组事项，其中约三分之一曾拿出具体方案，甚至报送到证监会，但最终未能成行。

梳理这200余份重组终止公告及数十份重组方案后，当前监管政策的脉络逐渐明晰。除了始终放在首位的标的资产质量外，是否为跨界并购，是否有违现行融资政策，以及是否存在不可控风险，均是导致上市公司重组终止的关键原因。

在资深投行人士看来，相比过去几年并购重组野蛮生长的状态，当下A股市场的并购正进入“理性期”：部分公司不再执着于并购所带来的“市值效应”，重新回归产业发展的平实逻辑。

“不良资产”被拒绝

多年来，被收购资产的成色一直是上市公司、监管层及中小投资者最关注的重组指标。现在不少上市公司只要发现标的资产业绩不达预期，便会立即“喊停”。

7月3日宣布终止重组的渝三峡A便是典型案例。根据此前公告，公司拟以发行股份的方式向重庆紫光购买其持有的宁夏紫光100%股权，后者主营业务是蛋氨酸的生产和销售，交易作价为30.6亿元。自2016年3月启动后，该方案先后获得董事会通过、国资委批准和股东大会通过，今年年初提交证监会，并进行过意见反馈。

然而，一系列外界情况变化却令渝三峡A主动放弃了这一收购。2017年1月，国内部分地区突然出现禽流感，这些地区禽、肉、蛋产品消费减少，养殖户出现较大亏损，导致禽蛋饲料需求锐减，蛋氨酸需求量明显减少，导致价格跌幅较大。受此影响，宁夏紫光原本预计的2017年3.41亿元的净利润无法完成，渝三峡A只得叫停方案。

近期备受关注的*ST华菱终止重组一事，也是被标的资产业绩“闹”的。按照原有计划，为了解决上市公司盈利问题，*ST华菱拟置出作价60亿元的钢铁资产，保留并再置入节能发电业务，以及置入湖南金控集团。方案在推进过半时，置入、置出资产却有了大变化，一边是拟置入的财富证券及湖南信托、吉祥人寿等金融资产业绩出现下滑，另一边是拟置出的钢铁资产业绩已大幅改善。在此情况下，*ST华菱终止了这场浩大的“置出钢铁转型金融”的重组计划。

此外，中钨高新、武汉控股等公司也在终止重组公告中提及标的资产业绩因素。其中，中钨高新称拟注入的资产2016年亏损，2017年一季度亏损，注入后会拖累业绩；武汉控股则表示，由于无法保证签署供水特许经营并建立供水盈利机制，此次重组标的资产的盈利能力无法满足上市公司的要求。