并购重组渐趋“正本清源” “不良资产”被拒绝（2）

跨界并购需审慎

“并购重组监管的调子早已确定，即支持通过并购重组进行产业整合结构升级，促进上市公司的实体质量和发展。这意味着，过去那种主业都做不好的公司就不要想着进入影视、娱乐等轻资产行业，玩什么跨界了。”沪上某投行人士告诉记者。

情况的确如此。在宣布终止的重组案例中，有相当一部分直言原希望通过并购实现多元化，打算涉足的领域也大多是容易获得二级市场投资者热炒的文娱行业。只是，其中相当一部分方案未经上会，便已胎死腹中。

精达股份7月6日发布公告称，终止收购高锐视讯100%股权的重组方案。按照原有计划，此次交易价格约为60亿元，精达股份将借此从原有的特种电磁线业务扩展至物联网及相关业务。对于重组终止的原因，精达股份表示，公司与交易有关各方对发行价格进行过多次磋商，但始终未能达成一致意见。此外，证券市场环境、政策变化，也令标的公司产生了新的想法。

一心向往游戏产业的卧龙地产则连续倒在“跨界”门前。公司5月20日宣布，原计划作价53.3亿元，以发行股份及支付现金的方式收购天津卡乐100%股权的方案终止，后者从事网络游戏研发及发行业务。而在此前不久，公司刚刚叫停了对另一家游戏公司墨麟股份的收购。

据记者不完全统计，“多元化战略”的并购尽管在方案总数中占比不高，约为两成，但筹划一段时间后选择终止的比例不低，约占三分之一，这在一定程度上反映了该类重组操作的难度。虽然也有个别案例获得了证监会审核通过，但目前大部分跨界并购案例仍停留在董事会预案以及股东大会通过阶段。

“内外硬伤”不蛮闯

并购重组向来是一场耗时费力的长跑。在此过程中，无论是监管环境发生了变化，还是内在情况出现瑕疵，只要不符合最新的监管要求，只能停下来，或是静观其变，或是另寻他路。

今年以来，对并购重组市场产生最为直接影响的监管政策，当属再融资新政。2月17日，证监会发布了剑指过度融资、差价套利的再融资新政，在定增定价机制、融资规模、时间间隔、公司资质等诸多方面提出了更加严格的要求。

受此影响，多家公司的重组方案不得不终止。吉宏股份5月3日在回复深交所问询时表示，终止筹划收购易点天下正是受再融资新政的影响。其坦言，政策变化对公司与交易对方协商中的重组方案产生了较大影响，包括现金对价的来源和支付比例、募集配套资金的发行价格和认购对象等。

北京君正的情况同样如此。公司原计划作价120亿元购买北京豪威100%股权、作价3.55亿元购买视信源100%股权、作价2.67亿元收购思比科40.4343%股权，在再融资新政出台后，公司便在投资者关系互动平台上透露，根据修订后的最新规定，此次重大资产重组预案中配套融资的定价基准日及融资规模将发生变化，重组的总体方案也将因此受到影响。最终，北京君正于4月1日宣布，由于近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，终止上述重组方案。

除了外界因素，个别公司也会被“内伤”所拖累。德尔未来在6月23日宣布终止收购义腾新能源部分股权时表示，交易对方之一苏州德继持有的标的公司股权被司法冻结，解决难度较大，解决的时间不可控，只得终止重组。

不过，面对上述硬性指标，也有部分公司选择调整操作方式，从发行股份收购资产，变为直接现金收购，从而节省了审核和执行的时效。金信诺7月26日终止以发行股份方式重组江苏万邦的同时，宣布改为现金收购，尽快完成交易以补强双方技术优势，分享彼此资源。