新《重组办法》由证监会发布施行 炒壳监管趋严

9月9日，证监会例行发布会上发言人邓舸表示，为贯彻落实“依法监管、从严监管、全面监管”理念，进一步规范重组上市行为，《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》当日正式发布，自发布之日起施行。这份由中国证监会主席刘士余签署的第127号令显示，《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》已经于2016年9月1日中国证监会2016年第10次主席办公会议审议通过，9月9日公布实施。

这就是被业内称为史上最严借壳新规的《重组办法》经过近三个月的意见征求，正式由证监会发布施行。对比征求意见稿，《重组办法》对部分条款做了进一步说明，比如“累计首次原则的期限为60个月”，但不适用于创业板公司和金融创投等特定行业等。

炒壳监管趋严

《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（以下称《重组办法》）的发布，首先影响的是“炒壳”。

证监会发文披露，此次修改的目的是用制度和标准的“篱笆”给“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。

从主要修改内容来说，《重组办法》细化了上市公司“控制权变更”的认定标准，明确累计首次原则的期限为60个月。需要指出的是，60个月期限不适用于创业板上市公司重组，以及购买标的为金融、创业投资等特定行业的情况。《重组办法》还取消了重组上市的配套融资，延长相关股东的股份锁定期，以及加强对上市公司和中介机构的问责力度等。

自6月17日起《重组办法》公开征求意见以来，证监会收到了有效意见80份，主要集中在“净利润”认定指标、重组上市认定的兜底条款、相关方锁定期等三个方面。

有意见提出，“应取消亏损、微利的上市公司净利润认定指标”。有意见提出，兜底条款缺少细化、量化标准应给予删除。以上意见均没有被证监会采纳，一是因为考虑去掉“净利润指标”后不能抑制这类公司的“保壳”现象，二是兜底条款有存在和执行的制度基础，同时证监会对兜底条款做了进一步完善。有意见提出，新进大股东锁定36个月，时限偏短等。证监会表示，《重组办法》已经明确：“在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象”，也应当公开承诺36个月内不转让。