沪市去年并购重组绽放新生命力 转型升级的步伐更扎实
近一周，沪市有几单并购重组进入重要阶段。首单并购重组可转债赛腾股份的重组方案获证监会放行；ST景谷的要约收购完成；中国外运完成吸并外运发展，以新的股票代码“601598”挂牌亮相。
这些在2019年走向“成熟”或者已经“结果”的重组个案，反映了2018年沪市并购重组的生动面貌：市场活力被进一步激发，转型升级的步伐更扎实，更加聚焦产业了。
事实上，2018年，并购重组在帮助国企供给侧改革深入推进、助力民企转型发展、化解股权质押风险方面扮演了积极的角色。尽管整体环境错综复杂，但并购重组在市场的幽暗时刻绽放出了持久且坚韧的生命力，已然成为沪市公司向高质量发展迈进的重要助推器。
沿着资本市场服务实体经济的“生命线”，2019年，沪市的并购重组值得期待更多。上交所相关负责人表示：“2019年，上交所将继续坚持市场化、法治化方向，努力释放并购重组的制度活力，继续从严监管‘三高类’‘忽悠式’并购，支持优质资产通过并购重组注入上市公司，提升上市公司质量，服务实体经济发展。”
三大良好态势
来自上交所数据显示，2018年，沪市并购重组市场总体保持稳定，全年共进行并购1226家次，交易总金额1.2万亿元，较上一年度分别增长42%和31%。重大资产重组方面，共有131家公司启动重组，与上一年度基本持平；披露117单方案，同比增长18%；涉及交易金额近4000亿元，接近上一年度水平。这其中，呈现出了一些良好的态势。
一是产业类和实体类并购的主流特征更加鲜明。2018年，以“同行业、上下游”整合为目标的产业并购数量已占全部交易的70%以上，并购重组支持服务实体经济的作用进一步发挥。其中，标的资产属于生物医药、高端设备制造、电子信息技术等战略新兴产业的方案数量和交易金额，占比均超过七成。
二是海外并购瞄准科技创新和产业升级。2018年，沪市上市公司进行海外并购共63家次，交易总金额约1500亿元。9家沪市公司在2018年实施重大海外并购，交易金额约1000亿元。中国企业的海外并购也逐步实现从粗放型扩张向集约型发展转变，新兴产业与高端技术更受青睐。例如，万华化学收购匈牙利博苏化学，超越巴斯夫成为全球第一大MDI生产商，行业地位和市场竞争力显著增强；继峰股份收购德国格拉默，实现从座舱部件供应商走向座舱系统供应商的转变。
三是市场化要约收购出现积极变化。2018年，沪市共发生9单市场化主动要约收购，远高于以往年均1单的水平，活跃度与市场化程度提升明显。这既与要约收购特点有关，也与现阶段市场趋于理性、博弈更加充分密不可分。“可以说，2018年的要约收购案例反映了市场化发展趋势，控制权市场逐渐理性成熟，有利于价值发现和提升公司质量。”上交所相关负责人表示。
市场化改革更深化
就在1月24日，两市首单并购重组可转债取得进展——赛腾股份宣布其重组方案获得证监会放行。这一重大创新是2018年并购重组政策继续深化市场化改革的缩影，也离不开一线监管的护航。据了解，赛腾股份重组方案落地过程中，上交所在政策咨询、方案调整、培训指导、技术保障等方面提供一揽子服务。在证监会进一步深化“放管服”改革的背景下，2018年上交所进一步发挥贴近市场的优势，落实各类政策，让重组市场活力进一步得到激发，主要体现在三方面。
一是优化募集配套资金制度。提升募集资金上限，充分满足上市公司在培育新动能中的资金需求。沪市公司全年重组配募金额共577亿元，有效补充了营运资金。在放宽配募配套资金用途，允许补充流动资金与偿还债务的政策下，鄂尔多斯、至正股份等多家公司将配套募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款，满足缓解资金压力、优化资本结构等切实诉求。
二是丰富并购重组支付工具。创新推出定向可转债，为交易双方提供更为灵活的利益博弈工具。如赛腾股份推出市场首单以定向可转债作为支付工具的重组方案，交易博弈更为充分，同时缓解现金支付压力及大股东股权稀释风险。中国动力在资产收购和配套募资两个环节引入定向可转债，在实现降杠杆的同时，解除“军转民”资本约束。
三是简化预案披露要求。通过修订26号准则，对重组预案信息披露要求进行简化，落实股票停复牌制度改革。
国企民企“平分秋色”
在国企占据“半壁江山”的沪市，其并购重组却是国企民企双双“开花结实”，尤其在重大资产重组方面，国企民企的交易金额“平分秋色”。一方面，2018年，国企供给侧结构性改革扎实推进，并购重组成为化解过程产能，整合优势产能的重要通道。当年，沪市国有企业共进行并购536家次，交易总金额6757亿元，增长25%；重大资产重组方面，共披露37单方案，占比约32%，涉及交易金额2029亿元，占比约53%。
沪市国有企业通过并购重组化解过剩产能，整合优势产能，机制创新与技术升级同向发力，实现改革乘数效应最大。中国铝业、中船防务、中国动力等6家公司推出市场化债转股方案，通过资本市场降杠杆，实现“轻装上阵”的模式已逐渐成熟。
另一方面，并购重组助力民营企业获得发展新机遇。2018年，沪市民营企业共进行并购重组690家次，交易总金额5328亿元，增长40%；重大资产重组方面，共披露80单方案，占比约68%，涉及交易金额1804亿元，占比约47%。民营企业利用并购重组促进自身发展的同时，也深刻地改变着并购重组市场的生态结构。
例如，韦尔股份注入CMOS图像传感器的研发和销售业务，带动公司半导体设计整体技术水平快速提升；曲美家居要约收购挪威上市公司Ekornes，拓展海外市场，加速海外布局。尽管多重不利因素叠加，给部分民营企业经营施压，但仍有企业通过并购重组有效优化资本结构，切实防范、化解了风险。
两种所有制在利用并购重组发展壮大的同时，高度融合的混合所有制改革也在同步推进。东方航空、华泰证券等多家公司推出定增方案引入优质民营资本，通过两种所有制之间的“鲇鱼效应”，建立起有效制衡的公司治理结构和灵活高效的市场化经营机制，变“物理反应”为“化学反应”，实现两种所有制取长补短、相互促进、共同发展。
纾困的一个重要选项
2018年，部分公司暴露出控股股东高比例质押股权，股价波动时无力偿债出现平仓风险的问题，引发市场高度关注。化解上市公司股权质押平仓风险可谓2018年资本市场的重点工作之一，而并购重组成为纾困的一个重要选项。“上交所立足于信息披露和风险释放，稳妥审慎地开展处置工作。其中，并购重组作为处置风险的重要选项之一，也发挥了积极作用。”上述负责人表示。
并购化解质押风险，主要体现在三种方式。一是转让部分股权，引入战略投资者。二是转让控制权，化解资金危机。例如，上市公司控股股东在资金链紧张，面临质押风险的情况下，将控股权转让给有运营同类资产经验的某同行业公司，基本维持了公司生产经营稳定。
三是签署合作协议，实施资源整合。例如，某公司由于前期资本扩张过快，资产负债率高企，多项债务交叉违约，陷入资金链紧张状况。公司控股股东与同行业集团签署战略重组合作意向协议，拟通过资产重组、资产注入等方式整合双方业务，化解公司面临的流动性风险，为后续转型发展奠定基础。
此外，还有部分公司及股东通过处置资产等方式主动“瘦身”回笼资金，提前偿还债务，避免风险积聚。目前，已有约20家公司通过上述方式化解股权质押风险。