TCL集团出售资产引深交所问询 说明本次交易的原因

12月13日,TCL集团47.6亿元出售资产草案引来深交所问询。从交易方案细节到交易对方,再到交易标的及评估定价等,深交所对本次重大资产出售共提出了31问。其中,“是否有利于维护上市公司的利益”成为本次重组问询的核心问题。

出售资产必要性被追问

本次出售资产的必要性及对上市公司的影响首当其冲成为问询焦点。报告书显示,本次拟出售的部分标的资产近两年又一期均实现较高的盈利,如TCL实业的重要子公司TCL电子2017年实现的归母净利润占上市公司归母净利润的30.35%。根据大华会计师事务所出具的备考审阅报告,本次出售标的资产后,公司截至2018年6月30日的资产负债率将下降3.93%,但营业收入将下降59.81%,持续经营净利润将下降8.54%,财务费用将上升29.90%。

TCL集团资产负债率
TCL集团资产负债

对此,深交所要求公司说明本次交易出售盈利资产的原因和必要性,是否有利于维护上市公司的利益。同时,结合出售前后公司包括上述财务指标在内的财务状况和经营成果的变化,进一步说明本次交易对上市公司的影响,并进一步分析说明本次交易方案是否有利于增强上市公司的盈利能力。

深交所注意到,本次交易拟出售上市公司直接或间接持有的消费电子、家电等智能终端业务以及相关配套业务,本次交易完成后,上市公司将聚焦半导体显示及材料业务,但上市公司2018年半年度报告指出,集团营业收入增速放缓的原因之一是主要尺寸面板均价显著低于去年同期,华星光电收入同比下降;同时,公司2018年三季度报告称,通过发挥集团垂直产业链一体化优势,优化产品结构和客户构成,降本增效,并加速多应用场景下的显示产品开发,华星光电积极应对面板价格周期性影响,2018年三季度华星光电主要尺寸液晶电视面板价格已企稳回升,业绩环比显著改善。

对此,深交所要求公司说明本次出售资产范围的确定依据,分析说明公司本次出售消费电子、家电等智能终端业务是否将导致公司的经营波动性上升,是否将增加公司半导体显示及材料业务板块的经营成本,是否符合公司的发展战略及长远利益。

同时,深交所要求公司详细说明,本次重组后仍保留的“与主业关联性较弱的其他业务”的具体构成,后续拟出售的具体规划,包括但不限于交易对手方、是否涉及关联交易、交易方案的概况等;说明对“与主业关联性较弱的其他业务”的后续安排与本次交易是否构成一揽子交易行为,未在本次交易中一并出售的原因及其合理性。

交易标的评估定价疑团待解

交易标的及评估定价也直接决定了本次交易“是否有利于维护上市公司的利益”,因此深交所围绕交易标的共追问了13个问题。报告书显示,本次出售的标的资产评估值合计39.65亿元,其中TCL实业与格创东智的评估值均为负值。本次交易合计作价为47.6亿元,其中包括了基准日后TCL集团及TCL金控已向标的公司及其下属子公司新增实缴注册资本8.03亿元。

深交所发现,本次交易作价略低于评估值与基准日后新增实缴注册资本之和,要求公司披露具体原因,并说明是否有利于维护上市公司利益。同时,要求公司详细说明标的资产评估值合计数的计算过程,以及本次交易作价中TCL实业与格创东智相关股权是否仍以负值作价,如是,请说明原因及其合理性,是否符合一般商业逻辑。

本次交易中对TCL实业100%的股权的资产评估也成为监管问询的焦点。据报告书显示,TCL实业持有TCL电子52.46%和通力电子48.73%的股权,TCL电子和通力电子均为香港上市公司。深交所要求公司分析说明对上述两家企业采用收益法评估而非市场法评估的原因及合理性,评估结果是否充分体现了上市主体股权的流动性溢价、控制权溢价等。

深交所对另一标的公司TCL产业园的问询则是其长期股权投资的评估基本情况,针对TCL产业园的重点子公司,要补充披露其评估的详细情况。同时,分析说明TCL科技产业园(武汉)有限公司于2018年8月10日分别以2.07亿元和10.13亿元竞得P(2018)055号地块和P(2018)056号地块对TCL产业园的评估结果是否构成影响,如是,说明影响程度及拟采取的措施。

此外,关于TCL商标的价值及未来的使用情况,也是深交所追问的核心。深交所注意到,本次交易完成后,上市公司拥有的商标将由TCL集团(包括其下属子公司)与交易对方TCL控股(包括其下属子公司)共享;TCL集团和TCL控股为该等商标的共同权利人,双方均可合法使用该等商标。同时,公司2018年半年度报告显示,在2017(第23届)中国品牌价值100强评选中,TCL以806.56亿元(人民币)位列总榜单第五位,连续12年蝉联中国电视机制造业第一名。

对此,深交所要求公司列表说明TCL集团目前拥有的商标和权利人情况,是否涉及驰名商标。同时,公司还需要说明本次交易作价中是否包含了TCL控股(包括其下属子公司)使用“TCL”系列商标权或成为共同权利人应支付的相关对价,如是,请结合商标权的权利归属情况说明定价的测算过程和依据,后续支付安排;如否,说明做出如此安排的原因及合理性,是否有利于保护上市公司利益,是否构成实质向关联方赠与资产,对应的金额及需履行的审议程序和披露义务。

此外,深交所还对交易对方以及重组报告书中存在的前后数据差异等问题提出问询。