ST中基剥离亏损资产求“摘帽” 能否顺利？

讯2018年11月1日，中基健康产业股份有限公司(以下简称“中基健康”)发布《关于公司股票撤销退市风险警示并实施其他风险警示的公告》，宣布正式“摘星”，股票简称由“ST中基（000972）”变更为“ST中基”。那么中基健康2018年继“摘星”之后，能否顺利“摘帽”呢？

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值”交易所有权对其股票交易实行退市风险警示。

此前，中基健康因2015年、2016年两个会计年度经审计的净利润连续为负值。自2017年4月18日起，被深圳证券交易所对公司股票交易实行“退市风险警示”特别处理。股票简称由“中基健康”变更为“*ST中基”。根据相关规定，如果2017年中基健康继续亏损，其股票交易将会被暂停，鉴于“壳”资源巨大价值的诱惑，中基健康无论如何也会在2017年打一场翻身仗。

翻阅2017年年度报告，中基健康实现营业收入5亿元，实现归属于上市公司股东的净利润3669万元，年度期末公司净资产为8.8亿元，主营业务正常运营。退市风险警示原因均已消除。可以说是一次成功的保壳。但保壳成功的背后，隐藏着诸多疑问。

甩下包袱轻装上阵

2016年归母净利润-2.5亿元，同比下降426%，随后就是一个急转弯，在2017年实现3669万元的归母净利润。，2016年管理费用中工资性支出3384万元，同比增长59%。年报披露是公司员工数量增加所致，但2016年年报显示职工人数1123人，比2015年减少197人，为此深交所在年报问询函中也提出了质疑，公司回应，2015年通过并购和新设手段增加了9家子公司，由于这9家子公司并表时间差异，导致2015年管理费用里的工资性支出不是全年支出，因此低于2016年，而且减少的197人多为生产人员，不影响管理费用。

另外，2016年资产减值损失1.2亿元，同比增长68%，具体明细如下：

坏账损失6612万元，占比54%，同比增长5160万元；固定资产1882万元，占比15%，同比增长1810万元。反观2017年资产减值损失，坏账损失和固定资产减值损失均直线下滑。不难看出，大量的减值均发生在2016年，为2017年扭亏打下了基础。

“救世主”再次降临

由于公司主业集中度高，番茄酱产品结构较为单一，产品附加值低，同时，国内番茄酱行业门槛较低、产能过剩，行业内恶性竞争加剧、产品销售不畅等原因，如果想在2017年依靠主营业务翻身几乎是不可能的，那么中基健康会使出什么法宝呢？

2017年8月17日，中基健康下属控股子公司天津中辰番茄制品有限公司(以下简称“天津中辰”)与内蒙古中基蕃茄制品有限责任公司(以下简称“内蒙古中基”)签订《债务和解协议》，经双方确认，内蒙古中基依法享有对天津中辰的债权总额为人民币2.44亿元，且同意对上述债权中的2.24亿元部分免除天津中辰的清偿义务，并就剩余2000万元债务用大包装原料酱向内蒙古中基履行清偿义务。中基健康2017年半年报披露的归母净利润-4007万元，2.24亿的债务重组收益一下将深陷泥潭的中基健康拖了出来。但是进一步挖掘这次债务重组后，发现事情并没有那么简单。

2017年8月14日，也就是签订《债务和解协议》前的第三天，内蒙古中基进行了股权变更，该公司唯一股东由新疆中基番茄制品有限公司(以下简称“新疆中基番茄”)变更为五家渠市众信资产管理有限公司(以下简称“众信公司”)，众信公司为六师国资委的全资子公司，中基健康控股股东为六师国有资产经营有限责任公司，实际控制人为六师，新疆中基番茄原为中基健康92.32%的控股子公司，所以背后是否存在关联交易还有待商榷。这次工商变更退出的六名高管中，龙亚辉是中基健康的原董事兼总经理，罗琼是中基健康现任财务总监，武霞是中基健康原副总经理兼财务总监。也使得这次大额债务豁免更加神秘。

值得一提的是，2016年年报披露，对内蒙古中基其他应收款2693万元全额计提了坏账，理由是无偿还能力。这难免让人产生疑问：一个2693万都无力偿还的公司，能随便就豁免别人2.24亿的债务吗？

2012年中基健康曾用类似的手法打过“翻身仗”。2010年和2011年归母净利润分别是-3.5亿元和-11.7亿元，截止到2012年9月30日，依然亏损3.3亿元，但是在2012年12月25日，六师中院裁定批准公司重整计划、终止公司重整程序，重整计划执行期为三个月，经测算，新疆中基实业股份有限公司破产重整收益为6亿元，全部计入2012年非经常性收益，最终导致2012年一举扭亏为盈，成功“摘帽”。

神秘大客户

2016年前五大客户营业收入情况：

2017年前五大客户营业收入情况：

2017年新疆中新建国际贸易有限责任公司(以下简称“中新建公司”)实现收入5632万元，占总收入10.88%，是中基健康第一大客户，2016年中新建公司是第四大客户，占总收入比例4.69%。然而这个异军突起的大客户仅成立于2016年11月29日，恰恰出现在中基健康关键的保“壳”年，难道仅仅是巧合吗？

查阅工商资料，该公司实际控制人为新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会，法定代表人、执行董事兼总经理为中基健康原董事长曾超，这不免让人对中新建公司设立的动机产生怀疑。社保信息显示，2016年中新建公司缴纳社保人数为1人，2017年缴纳社保人数为6人，屈指可数的职工在2016年1个月的时间里跻身前五大客户，又在2016一年的时间里就成长为第一大客户，贡献5632万元的收入，效率之高令人叹为观止。

中新建公司的采购价格也存在疑点。中基健康曾在相关资料里披露，2016年中基健康与中新建公司签订了大包装番茄酱1.1935万吨的销售合同，平均销售单价4544元；2017年7月中基健康与中新建公司签订2.225万吨的销售合同，平均售价4494元。2017年中新建公司销售番茄酱3.1万吨，实现收入1.37亿元，对外销售番茄酱的平均售价为4409元，该价格低于2016、2017年向中基健康的采购价格，高买低卖的行为也让人生疑。

值得一提的是，新中基(中基健康曾用名)通过自己设立的隐形空壳公司天津晟中，利用非关联的中转过账公司新疆豪客，连续多年虚构购销业务，虚增业务收入与成本，虚增或者虚减利润，不仅隐瞒关联关系、关联交易，更直接导致公司2006年至2011年年度报告信息披露存在虚假记载及重大遗漏。为此，受到了证监会的行政处罚。

剥离亏损资产2018年“摘帽”压力仍存

为保护上市公司及全体股东利益，改善公司资产结构，整合优化资源，降低公司负担，推进业务转型，改善公司资产质量，增强公司的持续发展能力和盈利能力。2018年11月26日，中基健康发布公告，拟转让新疆中基红色番茄产业有限公司(以下简称“中基红色番茄”)100%股权或出售资产，并在新疆产权交易所公开挂牌的方式转让控股子公司中辰制罐100%股权。两家全资子公司近三年业绩皆为亏损，可见中基健康“摘帽”的决心。

2018年11月2日，中基健康成功“摘星”，但是受国内番茄酱行业产能严重过剩番茄原料供应不足，设备达产率低，生产成本较高，国际番茄酱市场价格低迷等因素的影响，2018年第三季度公司实现营业收入4.4亿元，归属于上市公司股东的净利润为-1.2亿元，鉴于目前公司因现有主营业务盈利能力较弱，前三季度仍处于亏损状况，而且转让亏损子公司的进程尚未完成，2018年“摘帽”压力仍然很大。