股权之争 金科股争黄红云逆转杀手锏浮现

重庆房企金科股份的股权之争,面对融创步步紧逼的增持之势,外界曾质疑黄红云家族的应对迟缓。但这种刻板印象,将随着黄氏的最新动作而彻底颠覆。

股权
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10月28日下午,金科股份公告,公司收到实际控制人黄红云先生的通知,获悉黄红云先生与黄斯诗女士于当日签署了《一致行动协议》。

截至《一致行动协议》签署日,公司实际控制人黄红云先生及其一致行动人持有金科股份1,477,930,058股,占金科股份总股本的27.6781%;黄斯诗女士持有金科股份123,585,610股,占金科股份总股本的2.3145%。

《一致行动协议》签署后,黄红云先生及其一致行动人将合计持有本公司1,601,515,668股,占金科股份总股本的29.9925%。

上述协议的签署包含了数层逻辑,首先最直接的一点,是它几乎宣判了金科股权之争的结果。

观点地产新媒体了解,融创目前合计持有金科股份1,477,939,996股(截止10月25日),占公司总股本的27.6783%;它已落后于黄红云一致行动人123,575,672股,折合约2.3142%。

更重要的是,由于黄红云持股量无限接近30%,已经投入70多亿元的融创若想跟进对搏,必然面临触发收购要约的风险。

从2016年9月入股金科股份到坐上第一大股东位置,孙宏斌用了两年零一个月;但这个位置,他却只坐了短短3天时间。资本市场变化之快,莫过于此。

第二层逻辑在于,它解释了黄红云及其一致行动人2018年以来为何增持速度不及融创。如今复盘这场股权之争,外界已不难意识到,在双方正面对搏之际,两个原先不在其列的人物已悄悄深潜入局。

他们分别叫黄斯诗、黄伟,前者是黄红云的女儿,后者是黄红云的侄子。其中黄斯诗曾于2015年左右减持金科股份,淡出前10大股东行列,这次是“二度进宫”。

在明面战场,2018年前三季度,融创共计增持金科股份0.79%,至9月底已累计持有27.14%逼近黄红云及其一致行动人;进入10月份,再度增持28,882,170股,截止10月25日持股增至27.68%。

相比之下,黄红云及其一致行动人持股量从27.09%增至27.67%;其中第二、三季度,黄红云及一致行动人仅增持31,224,596股,10月份更是没有披露进一步增持动作。从增持速度看,黄红云显然不及融创。

但在另一条战线上,黄斯诗、黄伟悄然入场,并在融创增持力度最大的第三季度快速买入股票。

观点地产新媒体了解,截止2018年上半年,上述两人仍未进入金科股份前10大股东行列,其中第10位为职业经理人蒋思海39,803,980股(约0.75%);截止三季度末,黄斯诗、黄伟分别持股2.31%、1.67%,意味着6-9月黄氏家族动用了大批资金建仓、加仓。

黄氏家族还埋藏了一个细节,即新入场的黄斯诗、黄伟,在金科股份三季报中并未列为黄红云的一致行动人。直到融创宣布成为第一大股东后,黄红云才和女儿签署一致行动人协议,持股增至29.9925%。

持股29.9925%,这是一个精确的持股数字,黄红云向外界展示出了其运筹帷幄的姿态与决心。在这场资本对弈中,孰是螳螂与黄雀,界限已变得日益模糊。

而尚未与黄红云正式签署一致行动人协议的黄伟,鉴于他们之间的血缘关系,外界已基本认定他们是名义上的利益共同体,何时错破那层窗纸仅是视乎局势发展而定——

加上黄伟的持股,黄红云家族实际控制的持股量约达31.6625%,签署一致行动人协议将触发要约收购的条款。如果融创不继续增持金科,黄氏家族并不需要动用这第二张底牌。

黄红云在10月25日融创成为大股东的公告中曾强调自己仍是金科股份的“实际控制人”,次日还对外界表达采取措施捍卫控制权的打算。如今看来,这种喊话并非仅仅源于他过往在董事会的控制地位,其实他早已构筑起了新的“护城河”。

按照《上市公司收购管理办法》披露,拥有上市公司控制权可以通过五种方式达成:

一、投资者为公司持股50%以上的控股股东;

二、投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;

三、投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;

四、投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;

五、中国证监会认定的其他情形。

黄红云此前牢牢掌控金科股份的董事会,目前第十届董事会设9名董事,其中融创仅成功派驻张强、姚宁2名董事。

如今,若加上侄子黄伟的持股量,黄红云将实际支配逾30%上市公司股份的表决权——他进一步巩固了对金科股份的控制地位。

金科最早成立于1998年,从涪陵走出来的建筑工程师黄红云带着三个合伙人闯进重庆主城,在江北区成立了这家公司。从重庆五黄路片区的“金科花园”开始,金科逐渐发展成总资产近2000亿元的上市地产公司,2018年销售额计划突破千亿(前九月868亿元)。

作为一家民企创始人,金科股份几乎是黄红云最重要的财富,容不得他人在侧。

有消息称,2016年9月融创借定增渠道成为金科第二大股东后,黄红云“触动很大”。2017年7月中旬,孙宏斌甚至公开放话,暗示黄红云流露出转手金科股份股权意向,但融创对价格不满意。这种说法最后被双方持续增持的角力所击破,黄氏选择了捍卫他们的创业成果。

而在上市公司金科股份上,黄红云整个家族与企业经营团队捆绑成利益共同体,他们的进退也带有鲜明的共同进退特征。这种进退,既引发金科股份如今的股权之争,也在股权之争白热化之际一锤定音。

黄红云家族过去曾经拥有金科股份的绝对控制权。2014年底限售股解禁,包括黄红云的弟弟黄一峰、王小琴夫妻,黄红云女儿黄斯诗、侄子黄星顺,以及黄红云本人及妻子陶虹遐,先后大幅减持金科股份,外界估计套现总额逾40亿元。

2015年初,黄红云女儿黄斯诗减持金科股份900万股,和其它家族成员一样逐渐淡出主要股东行列。在2018年第三季度前,金科股份前10大股东名单,黄氏家族基本仅剩黄红云、陶虹遐二人,其一致行动人持股量也低于30%。

如今包括黄斯诗在内,黄氏家族其它成员重新入场增持金科股份,成为黄红云逆转局势的重要手段。按照10月28日公告,金科股份称,黄斯诗成为黄红云一致行动人,“有利于公司实际控制人巩固控制地位,有利于公司持续稳定发展”。