银行间债市处罚力度空前 信披不合规现象居多

严监管趋势下，过去一年银行间债市违规处罚力度和数量明显升级。来自中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）的最新数据显示，2015年以来共对170多家市场机构作出了自律处分，其中包括150多家发行人，自律处分的机构数量和发行人数量都超过了前7年的总和。

自2008年债务融资工具实施注册制以来，交易商协会共对328家机构的违规行为进行了通报批评、严重警告、公开谴责等不同等级的自律处分，其中一些机构被暂停了一定期限的相关业务。总体来看，发行人是受自律处分次数最多的主体，违规行为多为信息披露不合规。

自律处罚代价有多大？

和证券业、银行业动辄开出上亿乃至数十亿元罚单不同，银行间债市是通过自律处分方式予以惩戒。虽然不是行政处罚，但是触碰底线的代价同样不菲。

“以业务资格暂停为例，看起来是暂停半年一年，之后就可以恢复业务资格，但实际上不少机构只要超过一个月不能做某一项业务，就很难留住相关团队的人才、骨干。随意触碰规则底线的代价是很严重的。”一位不愿具名的券商承销商人士告诉记者。

被暂停业务的违约企业不在少数。仅2017年一年内，交易商协会就对大连机床、中城建、春和集团、山东山水、亚邦投资和国裕物流等违约企业分别给予公开谴责、严重警告并暂停业务，对南通二建等定期财务信息披露屡次违规企业给予警告并暂停业务。

发行人违规行为处分也会产生一定后续影响。“最近几年，信用债券风险暴露有所增多，为防止‘踩雷’，我们在投资信用债时，比较关注发行人的历史是否‘清白’。”一家资管机构的负责人对记者表示。“我们会定期关注监管机构的监管动态，对于受到交易所或者银行间市场纪律处分的发行人，特别是因发行材料披露不完整、募集资金使用违规、重大事项披露不及时而受到较为严重处分的，投资由它们发行的债券就会很谨慎。”

其实，上述资管机构的谨慎不无道理。作为信息披露的第一责任人，发行人成为受交易商协会自律处分次数最多的主体。数据显示，2008年以来的所有被处分机构中，发行人数量接近270家，占比超过八成。

2018年至今，已开出的3张自律处罚单，均涉及发行人信息披露违规。

违规类型多为信披不合规

“在市场发展初期，一方面，市场违规行为数量偏少；另一方面，违规类型也较为单一，主要集中在定期信息披露和注册发行文件信息披露不合规方面。随着市场发展，募集资金使用违规、重大信息披露不合规等情形开始增多，且重大信息涵盖的类型越来越复杂。”一位不愿具名的业内人士表示。

最近几年，特别是随着违约的出现及信用风险暴露的增多，诸如持有人会议召开违规、应急处置相关工作违规、兑付公告信息披露违规等情形开始出现并有所增多。

记者了解到，近年来，债务融资工具市场对发行人违规行为的关注重点涵盖八大类别，具体包括：定期财务信息披露不合规；募集资金使用不合规；重大事项披露不合规；持有人会议召开违规；未建立应急管理预案或者应急处置工作不到位；注册发行文件信息披露不完整或重大遗漏；兑付公告信息披露违规；漠视市场规则、不配合自律管理机构业务调查。

以2017年情况为例，交易商协会统计数据显示，全年发行人违规情形以定期信息披露违规为主，给予处分53家，占比66%。

不仅是发行人，最近几年，主承销机构、信用增进机构、会计师事务所、律师事务所、评级公司等都有被自律处分的例子，其中不乏一些大行、大所及知名评级机构。

去年，交易商协会加强对中介机构的自律查处，对联合资信屡次违反评级自律规定给予通报批评，对相关主承销商信用风险处置不力等问题开展了自律调查。

总体来看，对会计师事务所、律所、评级机构、主承销商违规问题的关注和处分主要集中在六大领域：信息披露督导不及时；未及时组织召开持有人会议；后续管理工作底稿不完整；工作开展中未进行深入调查以及必要核查；未严格按照相关准则和职业规范开展工作；未辅导发行人建立应急管理预案等。