构成借壳上市条件有哪些映客是否构成借壳上市？

股市大镖客优质股票领域专栏作者

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自今年4月宣亚国际（300612.SZ）宣布收购映客约半数股权以来，有关这宗收购案件的交易细节便引发了业内外诸多猜测。那么，构成借壳上市条件有哪些，映客是否构成借壳上市呢？下面随小编来看看吧。

据悉，构成借壳上市需满足两个条件：第一，上市公司的控制权发生变更；第二，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。

映客是否构成借壳上市？

此前，业内对于宣亚国际收购映客一案议论纷纷，其中不少观点认为这次交易或许涉嫌借壳上市。对此，宣亚国际在公告中特别强调，本次交易构成重大资产重组与关联交易，但由于交易前后公司控股股东及实际控制人均未发生变化，因此不构成借壳，无需提交证监会审核。

但值得一提的是，交易完成后，张秀兵、万丽莉夫妇作为公司实际控制人，对宣亚国际的持股比例要低于映客创始团队。据悉，本次交易之前，宣亚国际控股股东为宣亚投资，后者持有其37.5%股权，张氏夫妇则持有后者100%股权。而交易完成之后，张氏夫妇对宣亚投资的持股比例从100%下降至57.99%，降幅超42%，且下降的部分被映客创始团队收入囊中。

当前，宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰这四大股东分别持有宣亚国际37.5%、12.5%、11.11%和10.14%股份。据此计算，张氏夫妇对宣亚国际的持股比例为21.75%，而映客创始团队累计持有宣亚国际29.9%的股份，高于上市公司实控人。

有分析认为，若映客创始团队形成一致行动人，这个团队将取代张氏夫妇成为宣亚国际的实际控制人，而这满足借壳上市的条件。从最终的持股情况来看，这个交易或许不排除借壳的嫌疑。

对此，宣亚国际内部人士对蓝鲸TMT表示，公司已在公告中表明此次交易并非借壳，且奉佑生等映客团队也公示了一份承诺函，保证在交易完成后60个月内不会谋求上市公司的控制权。

一位市场研究人员指出，通常而言，“蛇吞象”式的并购在资本市场中很容易被外界解读为借壳上市，不过宣亚收购映客的案例并未满足借壳的所有条件，在承诺函的加持下，其可能避开了借壳嫌疑。目前宣亚官方否认借壳说法，但仍不敢保证这一方案能否得到监管部门认可。

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