金亚科技收购卓影科技全部股份 作价6亿元

因筹划重大资产重组事项停牌一个半月后，金亚科技(300028)15日晚间披露了公司关于重大资产收购暨关联交易事项的方案，公司拟以6亿元的价格收购卓影科技100%股权。

根据收购方案，本次重组交易对价初步定为60000万元，其中金亚科技向目标公司股东赵红刚、聚源天成、卡普泰科、叶盛、代聪、陈逸骏、明道致远3号、成都高投、德胜同丰、刘琼、肖红梅、盈创泰富、朱宁、李英、何东武、盈创德弘、泓铭轩、赵飞、吴军直接以现金方式支付36266.21万元，剩余23733.79万元由王仕荣向上市公司提供无息借款，该笔对价款由交易对方受让王仕荣持有的金亚科技价值23733.79万元股票的形式完成。交易完成后金亚科技持有目标公司100%股权。

因目标公司股东成都高投履行内部决策程序的时间较长，目前尚未确定其是否参与本次交易，如其不参与本次交易，金亚科技在本次交易完成后将持有目标公司96.45%的股权，成为目标公司的控股股东。

本次交易不涉及新增股份，交易对方通过协议大宗交易承接王仕荣持有的金亚科技股票。本次公告前20个交易日金亚科技股票交易均价为13.87元/股，按照13.80元/股的成交价预估23733.79万元协议大宗交易受让王仕荣持有的股份后，交易对方合计至多持有上市公司17198400股，股权比例至多为5.00%，股票最终转让价格尚需经公司股东大会审议通过。

信息显示，王仕荣在本次交易前持有金亚科技18490680股股份，占本次交易前金亚科技总股本的5.38%，为持有公司5%以上股份的重要股东。同时，王仕荣为金亚科技控股股东、实际控制人周旭辉姐姐的配偶，属于金亚科技的关联方。因此本次交易构成关联交易。

目标公司卓影科技为在股转系统挂牌并采取协议转让方式的非上市公众公司，自目标公司作出关于终止在股转系统挂牌的董事会决议公告日至审议终止在股转系统挂牌的股东大会召开日期间，金亚科技向交易对方支付本次交易现金部分的第一笔价款人民币6000万元作为定金，该笔定金在后续的现金支付价款中扣除。目标公司在完成股转系统摘牌手续后，变更为有限责任公司，股份公司阶段与有限公司阶段的股东构成及各自的持股比例保持不变，有限责任公司阶段所有股东将其所持有的目标公司合计100%股权转让给金亚科技。

方案显示，卓影科技主营智能机顶盒终端应用软件的研发、销售和技术服务，业务主要为基于Android系统的IPTV智能机顶盒中间件、围绕IPTV机顶盒智能化的终端应用软件开发、智能IPTV领域的重要技术输出方及软件外包提供商。2016年1-9月，卓影科技未经审计的营业收入为3742.88万元，净利润1573.17万元。本次交易的预估基准日为2016年9月30日。截至预估基准日，卓影科技账面值6223.44万元，预估值60060.00万元，预估增值额53836.56万元，预估增值率865.06%，初步作价60，000.00万元。

金亚科技表示，上市公司和目标公司的主营业务均属于IPTV业务领域，并且目标公司处于上市公司的行业上游。本次交易完成后，上市公司和目标公司不仅能在软件开发和硬件生产方面实现业务协同，由于上市公司和目标公司的行业资源分别处于广电系统和运营商系统，本次交易完成后，双方亦可以利用对方已有的行业资源，拓展跨系统业务，在业务拓展上实现双赢。同时，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

根据赵红刚等5名利润承诺方的利润承诺：2017年度、2018年度和2019年度，卓影科技实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为4000万元、5200万元和6760万元，若卓影科技盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，金亚科技的盈利能力和竞争实力将显著增强。

此外，金亚科技也提示，由于公司及实际控制人周旭辉分别于2015年6月4日及6月5日起被中国证监会立案调查。目前，核查工作仍在进行中。截止公司公告披露日，尚未收到中国证监会的最终调查结论。如金亚科技及实际控制人周旭辉因此受到中国证监会行政处罚，并且在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，金亚科技将因触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》关于暂停上市的规定，出现暂停上市风险。本次重组交易也可能被撤销或者取消。