监管成资本市场主旋律 2016年问询量有4300份（2）

监管之力：改变重组生态

如果说日常监管问询是对公司治理和信息披露的“全方位扫描”，那么，针对公司重组的问询则堪称“靶向监控”。在并购重组市场化改革中，随着监管层进一步简政放权、优化并购重组相关规则、提升审核流程透明度，由交易所就重组预案进行事后问询的“威力”正在提升。同时，随着重组办法的修改，严防“壳资源”炒作、杜绝“脱实向虚”的精神亦通过事后问询实现“落地”。

针对公司重组的“靶向监控”，以今年重组新规的发布为“分水岭”。之前，面对近几年来逐步攀升的重组标的资产增值率、高额盈利承诺和业绩补偿“打水漂”的矛盾，监管重点关注标的资产“双高”，尤其是并购重组“催肥术”、业绩“画饼”等突出问题。彼时，重组问询作为体现监管意志的首道“关卡”，着重针对标的资产高估值的业绩支撑原因、行业暴发式增长的合理性、与同行业可比公司和可比交易案例的比较，以及后续标的资产业绩承诺的可实现性等。

从深天地A分别溢价24倍和225倍收购友德医和赢医通而转型互联网医疗，到暴风科技高额定增溢价超38倍收购被戏称为“隆诗（吴奇隆、刘诗诗）大婚聘礼”的稻草熊影业股权，以及茂业商业近16亿现金增值17倍收购净资产、净利润双双为负的零售企业维多利70%股权，等等，均是监管“重点关注”对象。

在重组新规征求意见并且实施之后，对重组信息披露的监管则新增了一项重要内容：对规避借壳上市案例和相关设计“刨根问底”，尤其是针对为避免构成“向实控人收购资产”而设计的种种套路。

ST狮头作为沪市首例重组说明会的主角，其先经历股权转让，再剥离资产同时以现金收购新任第一、第二大股东共同资产的做法，难逃规避重组上市即借壳之嫌，公司为此领到的问询函中涉及问题多达34个，其中是否规避重组上市成为首要问题。

同样的案例还有安泰集团，其重组方案亦存在疑似多种规避重组上市的设计，且交易标的资产质量又不过硬，也成为被问询重点。另外，南通锻压、准油股份等采取向第三方购买资产套路的“三元并购”案例，均遭到了关于是否构成实质借壳的问询。

有投行人士指出，借壳并非完全此路不通，但关键是看资产质量。正是现实中有太多不合格资产在高估值、高承诺的包装下意欲监管套利，这才是监管重点问询是否规避重组上市的关键所在。

重组问询的内容并不限于“双高”和规避借壳。小到重组报告书的措辞行文笔误，大到行业信息的缺失或者异常、“放卫星式”的盈利承诺、价格异常的突击入股等，交易所均一一揪出详加问询。

事实证明，虽然立足于信息披露层面的重组问询是一道“例行程序”而非实质审核，但实际往往会改变重组走向或者提前“预警”风险，包括深天地A、暴风科技、希努尔、ST狮头、安泰集团、卧龙地产、南通锻压、准油股份等多起明显存疑的重组预案，或“知难而退”主动撤下，或最终被证监会否决。