暴风定增遭证监会否决 盈利不确定性成致命伤

6日刚刚宣布设立暴风体育以及公司由“暴风科技”更名的暴风集团，昨日遭到了监管的雷霆之击，其拟收购影视与游戏资产的并购重组案被证监会否决，相关资产的盈利能力成为本次重组的“致命伤”。

证监会官网6月7日发布的并购重组委2016年第41次会议审核结果公告显示，暴风集团发行股份购买资产一案未获通过。具体审核意见称，申请材料中标的公司盈利能力具有较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

回溯来看，暴风集团今年3月拿出了一个“三箭齐发”式的并购方案，公司拟分别以10.5亿、10.8亿、9.75亿元的交易对价，对应购买甘普科技100%股权、稻草熊影业60%股权和立动科技100%股权，交易总价合计31.05亿元。其中，甘普科技主营移动网络游戏的海外发行及运营，稻草熊影业专注于精品电视剧的制作、发行及其衍生业务，立动科技则是移动终端网络游戏的研发和运营商。

该方案甫一公布，标的资产增值率及利润承诺的“双高”即引发市场热议。其中，标的资产之一的甘普科技账面值仅为888.31万元，采用收益法评估后的评估值却高达9.56亿元，增值率为10658.6%；成立不到两年的稻草熊影业的评估增值率为3881%；2015年8月才成立的立动科技，其评估增值率也高达60倍。

利润承诺方面，交易对方承诺甘普科技2016年度的净利润不低于7000万元，2016年度和2017年度净利润累积不低于1.61亿元，2016年度、2017年度和2018年度净利润累积不低于2.74亿元。而财务数据显示该公司2015年净利润仅为2589.21万元。

稻草熊影业、立动科技的业绩承诺同样不低。尽管稻草熊影业2015年净利润只有2852.08万元，但相关业绩承诺显示，其2016年度净利润不低于1亿元，2016年度和2017年度净利润累积不低于2.4亿元，2016年度、2017年度和2018年度净利润累积不低于4.36亿元。而立动科技2015年净利润仅为474万元，交易对手承诺其2016年至2020年累积净利润不低于4.96亿元。

事实上，当时深交所在暴风集团宣布方案后迅速发出了重组问询函，除收购资产的运营情况、估值合理性以及盈利预测可实现性外，还重点关注了相关游戏资产存在的问题，而这些问题对盈利的影响颇大。

对于甘普科技、立动科技这两项游戏资产的运营情况，深交所特别关注了其游戏产品的授权期限、不同平台的月充值流水及用户活跃度、月付费用户数等具体信息，尤其针对目前公司游戏产品月流水逐渐下滑的情况要求其进行补充说明。

彼时，公司对此回应表示，受限于游戏行业特性，每款游戏通常都存在生命周期并在爆发期过后逐渐衰退，无法持续推出热门产品的游戏公司会出现业绩的剧烈波动。尽管甘普科技、立动科技均有长期的作品发行规划，但仍然可能出现新作市场反响不佳而当前游戏热度下降导致业绩承诺无法实现的情形。

深交所还关注到，甘普科技2016年运营项目计划中仅有6款游戏，而在评估的相关章节中，现有游戏及规划的6款游戏预计收入占全年预计收入的51%，14款储备游戏预计收入占全年预计收入的比例约49%，2016年及以后年度储备游戏预计收入占总收入比重将不断上升。

公司的回应是，甘普科技的游戏运营主要是将其取得的游戏根据游戏特点进行本土化后进行运营，未来成功上线运营的产品是参照已有的运营能力、运营经验和运营计划合理预测的。

目前看来，对并购重组的监管趋严已是不争的事实。2016年以来，已有智度投资、法尔胜、九有股份等多家公司的相关方案相继被否，规避借壳嫌疑、持续盈利能力、信息披露真实性等成为并购重组审核重点关注的领域。