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  • 上交所新规整治口号式增持 “通用处方”治“通病”

    公告拟增持不超过上市公司总股本的2%,最后的增持比例竟是0.01%;号称拟以不超过5亿元实施增持,实际才掏了2000多万元……类似的雷声大雨点小,乃至聊胜于无的“口号式增持”,在A股市场并非个案,降低增持主体信誉度的同时,也干扰了中小投资者的决策。为杜绝此类现象,上交所于2月26日公布了新制定的《上市公司股东及董监高增持股份计划/进展/结果公告》临时公告格式指引(下称“指引”),针对上市公司披露增持公告时因缺乏统一标准而出现的表述模糊、核心要素遗漏等通病予以规范预防。

    上交所新规整治增持
    上交所新规整治增持

    同时,指引对增持进展、结果的披露更为关注,例如出现承诺增持时间过半却“没动静”、实际增持“未达标”等情况时,公司需公告说明原因。毫无疑问,对原本“五花八门”的增持公告设定“标准化模板”后,增持计划孰实孰虚、孰诚孰伪,是纯粹“喊口号”还是真心增持,将变得一目了然。

    部分增持成作秀

    今年2月26日,某房地产“标杆”上市公司发布实际控制人增持完毕公告,从去年8月27日实控人首次增持之日起的六个月时间里,其实际增持的数量为公司总股本的0.0115%,对应124万股。该公司总股本为108亿股,据此前公告的计划,实际控制人设定的增持上限为公司总股本的2%,两者间的差距不言而喻。

    这种雷声大、雨点小的增持并非孤案。随着去年下半年诸多公司股东推出的增持计划如今进入“验收期”,“真心实意”与“虚晃一枪”的对比将更为强烈。

    数据显示,今年1月1日至2月17日,沪市有93家公司公告增持计划完成,近五成公司未达到此前公告的增持数量或金额上限。如,披露计划增持不超过2%或2%以上的近30家公司中,实际增持比例平均仅为0.54%,七家公司实际增持比例在0.1%以下。进行这种口号式增持的,有小部分的民企“老板”,也有地方国资股东,甚至不乏央企上市公司的股东。

    例如,两家央企上市公司各自的大股东在去年7月初做出的增持计划均为六个月增持“不超过上市公司总股本2%”,而实际增持比例仅为0.00932%和0.00186%,其情况可谓极端。又如浙江某知名上市公司,其大股东去年7月初的增持计划为“六个月内拟增持不超过5亿元”,而实际增持150万股,仅占上市公司总股本0.07%。以期间平均股价15元粗略计算,实际花费不到原预算的5%。

    “通用处方”治“通病”

    分析人士指出,上市公司大股东及董监高增持计划往往带有承诺属性,但执行中,出于各种不同心态,公告披露的详细程度“参差不齐”,有些公司对增持计划在内容、条件和期限等诸多方面的信息能省则省,使投资者无法形成准确预期,监管部门亦无法进行及时有效的事后督促约束。

    因缺乏相对统一的披露标准,上市公司在披露时选择的形式呈现多样化。常见的包括:仅有增持期限而无具体规模,典型表述如“择机增持”,并无任何确切股数或金额;另一种虽设定了增持规模,但披露的参数少,执行较好的会设定具体增持目标,而更多的公司仅设定增持下限或仅设定增持上限,尤其是“仅有上限”的情况较为普遍。

    例如,常见的“不超过上市公司总股本的2%”或者“金额不超过多少亿元”的表述,即仅设定增持规模或者金额的上限却无下限。“严格来说,仅设定增持上限的增持计划,对股东是否实施增持行为,没有任何的外部约束力。”有接近监管的人士向记者表示。

    此外,在某些设定了增持条件的案例中,其设定的价格前提不够合理。例如,某央企军工上市公司去年7月11日发布公告称,公司的业务主管单位、控股股东及相关单位计划择机增持公司股票。同年12月15日,该公司董事会作出决议,将增持计划实施条件明确为“自2015年12月14日起六个月内,公司股价低于34.29元每股时”,但实际上该公司股价仅在2016年年初急跌过程中有几天的盘中股价跌破增持价,使实际增持量至今只有该公司总股本的0.011%。

    针对上述种种现象,指引予以规范,列示了“增持计划的主要内容”所包括的六个要素,即本次拟增持股份的目的、种类、数量或金额、价格、实施期限、资金安排。其中,对于“数量或金额”,指引要求尽量明确,如设置数量或金额区间的,应当标明其上限和下限,且区间范围应审慎合理,具有可执行性。价格方面,如设置固定价格、价格区间或累计跌幅比例等实施前提的,应根据上市公司股票近期价格波动及市场整体趋势,予以审慎确定,确保实施增持计划有切实可行的价格窗口。

    “虎头蛇尾”需公告原因

    此外,增持公告披露“虎头蛇尾”也是现实中的一大问题。披露增持计划时对意义动机不吝溢美之词,至于后续进展却仅寥寥数语乃至草草收场,尤其是实际增持结果与计划反差强烈的案例,更是如此。

    例如,某汽车类上市公司去年7月11日公告称控股股东将择机增持,但迟至今年2月16日,该公司也未发布任何增持进展公告。

    因此,指引强调了持续披露原则,即要求增持股份计划披露后,上市公司大股东、董监高应当持续披露增持计划的具体实施进展,尤其是当实际增持情况同计划增持额出现明显的差距时,相关方需说明原因。

    如在原定增持计划时间过半,实际增持数量(金额)未过半或未到区间下限50%的,甚至仍未实施增持的,都应公告说明原因。至于增持期限届满仍未实施增持或未达到计划最低增持额的“极端情况”,增持主体也应当公告说明原因。

    同时,鉴于弱市格局下,增持计划同股价的敏感度上升,上市公司的增持计划亦需要充分揭示风险。