上交所新规整治口号式增持 “通用处方”治“通病”

公告拟增持不超过上市公司总股本的2%，最后的增持比例竟是0.01%；号称拟以不超过5亿元实施增持，实际才掏了2000多万元……类似的雷声大雨点小，乃至聊胜于无的“口号式增持”，在A股市场并非个案，降低增持主体信誉度的同时，也干扰了中小投资者的决策。为杜绝此类现象，上交所于2月26日公布了新制定的《上市公司股东及董监高增持股份计划/进展/结果公告》临时公告格式指引（下称“指引”），针对上市公司披露增持公告时因缺乏统一标准而出现的表述模糊、核心要素遗漏等通病予以规范预防。

同时，指引对增持进展、结果的披露更为关注，例如出现承诺增持时间过半却“没动静”、实际增持“未达标”等情况时，公司需公告说明原因。毫无疑问，对原本“五花八门”的增持公告设定“标准化模板”后，增持计划孰实孰虚、孰诚孰伪，是纯粹“喊口号”还是真心增持，将变得一目了然。

部分增持成作秀

今年2月26日，某房地产“标杆”上市公司发布实际控制人增持完毕公告，从去年8月27日实控人首次增持之日起的六个月时间里，其实际增持的数量为公司总股本的0.0115%，对应124万股。该公司总股本为108亿股，据此前公告的计划，实际控制人设定的增持上限为公司总股本的2%，两者间的差距不言而喻。

这种雷声大、雨点小的增持并非孤案。随着去年下半年诸多公司股东推出的增持计划如今进入“验收期”，“真心实意”与“虚晃一枪”的对比将更为强烈。

数据显示，今年1月1日至2月17日，沪市有93家公司公告增持计划完成，近五成公司未达到此前公告的增持数量或金额上限。如，披露计划增持不超过2%或2%以上的近30家公司中，实际增持比例平均仅为0.54%，七家公司实际增持比例在0.1%以下。进行这种口号式增持的，有小部分的民企“老板”，也有地方国资股东，甚至不乏央企上市公司的股东。

例如，两家央企上市公司各自的大股东在去年7月初做出的增持计划均为六个月增持“不超过上市公司总股本2%”，而实际增持比例仅为0.00932%和0.00186%，其情况可谓极端。又如浙江某知名上市公司，其大股东去年7月初的增持计划为“六个月内拟增持不超过5亿元”，而实际增持150万股，仅占上市公司总股本0.07%。以期间平均股价15元粗略计算，实际花费不到原预算的5%。

“通用处方”治“通病”

分析人士指出，上市公司大股东及董监高增持计划往往带有承诺属性，但执行中，出于各种不同心态，公告披露的详细程度“参差不齐”，有些公司对增持计划在内容、条件和期限等诸多方面的信息能省则省，使投资者无法形成准确预期，监管部门亦无法进行及时有效的事后督促约束。

因缺乏相对统一的披露标准，上市公司在披露时选择的形式呈现多样化。常见的包括：仅有增持期限而无具体规模，典型表述如“择机增持”，并无任何确切股数或金额；另一种虽设定了增持规模，但披露的参数少，执行较好的会设定具体增持目标，而更多的公司仅设定增持下限或仅设定增持上限，尤其是“仅有上限”的情况较为普遍。

例如，常见的“不超过上市公司总股本的2%”或者“金额不超过多少亿元”的表述，即仅设定增持规模或者金额的上限却无下限。“严格来说，仅设定增持上限的增持计划，对股东是否实施增持行为，没有任何的外部约束力。”有接近监管的人士向记者表示。

此外，在某些设定了增持条件的案例中，其设定的价格前提不够合理。例如，某央企军工上市公司去年7月11日发布公告称，公司的业务主管单位、控股股东及相关单位计划择机增持公司股票。同年12月15日，该公司董事会作出决议，将增持计划实施条件明确为“自2015年12月14日起六个月内，公司股价低于34.29元每股时”，但实际上该公司股价仅在2016年年初急跌过程中有几天的盘中股价跌破增持价，使实际增持量至今只有该公司总股本的0.011%。

针对上述种种现象，指引予以规范，列示了“增持计划的主要内容”所包括的六个要素，即本次拟增持股份的目的、种类、数量或金额、价格、实施期限、资金安排。其中，对于“数量或金额”，指引要求尽量明确，如设置数量或金额区间的，应当标明其上限和下限，且区间范围应审慎合理，具有可执行性。价格方面，如设置固定价格、价格区间或累计跌幅比例等实施前提的，应根据上市公司股票近期价格波动及市场整体趋势，予以审慎确定，确保实施增持计划有切实可行的价格窗口。

“虎头蛇尾”需公告原因

此外，增持公告披露“虎头蛇尾”也是现实中的一大问题。披露增持计划时对意义动机不吝溢美之词，至于后续进展却仅寥寥数语乃至草草收场，尤其是实际增持结果与计划反差强烈的案例，更是如此。

例如，某汽车类上市公司去年7月11日公告称控股股东将择机增持，但迟至今年2月16日，该公司也未发布任何增持进展公告。

因此，指引强调了持续披露原则，即要求增持股份计划披露后，上市公司大股东、董监高应当持续披露增持计划的具体实施进展，尤其是当实际增持情况同计划增持额出现明显的差距时，相关方需说明原因。

如在原定增持计划时间过半，实际增持数量（金额）未过半或未到区间下限50%的，甚至仍未实施增持的，都应公告说明原因。至于增持期限届满仍未实施增持或未达到计划最低增持额的“极端情况”，增持主体也应当公告说明原因。

同时，鉴于弱市格局下，增持计划同股价的敏感度上升，上市公司的增持计划亦需要充分揭示风险。