ST康美领问询函 要求说明表决权让渡存在风险

9月2日晚间，ST康美发布公告称，揭阳易林药业投资有限公司（下称“易林投资”）拟受让公司控股股东康美实业投资控股有限公司（下称“康美实业”）所持有的29.9%股权所对应的表决权。一揽子交易完成后，ST康美的控股股东将变更为易林投资，公司无实际控制人。

公告显示，公司、公司控股股东康美实业、实际控制人马兴田及其配偶许冬瑾与易林投资已签署附条件生效的《合作协议》《生产经营托管协议》《资产负债托管及处置协议》；与之同步，康美实业、马兴田、许冬瑾及其一致行动人与易林投资已签署附条件生效的《表决权让渡协议》。

根据相关协议，为妥善、有序推进化解公司目前面临的债务风险及生产经营不稳定等问题，康美实业拟将其持有的公司14.87亿股股份（占比29.90%）对应的表决权及提名和提案权全权委托给易林投资行使。与之同步，自表决权委托生效之日起并在表决权委托有效期内，康美实业等有关方无条件且不可撤销地放弃其控制的公司剩余8.38%股份对应的表决权及提名和提案权等权利。本次表决权的让渡期间为协议生效后24个月。

易林投资拟作为托管实施主体，通过股份表决权委托/让渡、生产经营及资产负债处置托管等方式具体落实和推进化解公司资产债务风险、维持其生产经营稳定等各项工作。表决权让渡生效后，易林投资持有的公司单一表决权比例最高，公司的控股股东将变更为易林投资，公司无实际控制人。

据公告，易林投资成立于2020年8月18日，注册资本2000万元，揭阳市城市投资建设集团有限公司持有其40%股权，广东省金服股权托管中心有限公司和广州神农氏中医药发展有限责任公司分别持有30%股权。

ST康美表示，本次托管目的为助力公司纾困、维持公司生产经营稳定；托管期间公司资产和业务的收益权与经营风险未发生转移。因此，本次托管不实质上构成出售资产，亦不构成上市公司重大资产重组。

针对ST康美控制权变更和经营托管等事项，上交所当晚下发了问询函，要求ST康美核实并补充披露易林投资与康美实业、马兴田、许冬瑾、普宁市金信典当行有限公司及普宁市国际信息咨询服务有限公司不构成一致行动人的具体理由；本次表决权让渡时间约定为24个月，并且让渡期间与剩余表决权放弃期间可以延长，相关方对前述安排的主要考虑，是否将对公司生产经营稳定性产生影响及相应的应对措施；结合公司股权被冻结等现状，要求公司说明本次表决权让渡事项存在的风险以及不确定性。

另外，对于马兴田于2020年6月17日向公司出具《债务偿还承诺书》，拟以现金分期偿还占用的94.81亿元上市公司资金，但截至目前尚未解决资金占用的问题，上交所要求ST康美核实并披露公司托管后如何继续推动该事项。