非上市银行可直接发行优先股 增加信贷投放空间

记者今日从银保监会获悉，为进一步疏通商业银行资本补充渠道，促进商业银行提升资本充足水平，增加信贷投放空间，更好地支持实体经济发展，银保监会、证监会对《中国银监会中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》（银监发〔2014〕12号）进行了修订，并于近日正式发布实施《中国银保监会中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见（修订）》（下称《指导意见》）。

修订后的《指导意见》共十条。修订内容主要体现在：一是本次修订后，股东人数累计超过200人的非上市银行，在满足发行条件和审慎监管要求的前提下，将无须在“新三板”挂牌即可直接发行优先股；二是进一步明确了合规经营、股权管理、信息披露和财务审计等方面的要求。

“一直以来，优先股基本都由上市银行发行，非上市银行发行通道还不够畅通。这是因为，《国务院关于开展优先股试点的指导意见》规定，优先股的发行人限于上市公司和非上市公众公司；原《指导意见》进一步要求‘非上市银行发行优先股的，应当按照证监会有关要求，申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票，纳入非上市公众公司监管’。”银保监会、证监会有关负责人称。

银保监会、证监会有关负责人表示，非上市银行以中小银行为主，中小银行对于服务实体经济，特别是支持民营企业和小微企业融资具有不可替代的作用。本次修订有效疏通了非上市银行优先股发行渠道，对于中小银行充实一级资本具有积极的促进作用，有利于保障中小银行信贷投放，进一步提高实体经济服务能力。

修订后的《指导意见》显示，非上市商业银行发行优先股的，应当按照证监会有关要求，纳入非上市公众公司监管，遵守《优先股试点管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）及有关监管指引的规定，合法规范经营，股份集中托管，依法履行信息披露义务，年度财务报告应经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。

此外，银保监会、证监会有关负责人表示，结合近年来我国商业银行资本工具发行的市场情况和监管经验，本次修订进一步强调优先股发行应遵循市场化原则，优先股定价应充分反映其风险属性，充分揭示其损失吸收特征，有利于保障优先股投资者权益，促进国内市场健康发展，增强商业银行资本补充的可持续性。

修订后的《指导意见》要求，商业银行发行优先股应遵循市场化原则，约定的股息率应与投资者所承担的风险相对应。根据《商业银行资本管理办法（试行）》的有关规定，商业银行应在发行合约中明确有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件；未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。

商业银行在行使上述权利时应充分考虑优先股股东的权益。商业银行决定取消优先股股息支付的，应在付息日前至少十个工作日通知投资者。

商业银行不得发行附有回售条款的优先股。商业银行行使赎回权，应遵守《商业银行资本管理办法（试行）》的相关规定。

信息披露方面，除遵守证监会、证券交易所、全国中小企业股份转让系统关于优先股信息披露的一般规定外，商业银行应按照《关于商业银行资本构成信息披露的监管要求》（银监发〔2013〕33号）的相关规定，公开披露优先股的相关信息。

修订后的《指导意见》明确，商业银行发行优先股，应符合国务院、证监会的相关规定及银保监会关于募集资本补充工具的条件，且核心一级资本充足率不得低于银保监会规定的审慎监管要求。

商业银行发行优先股，应向银保监会提出发行申请，申请文件包括：优先股发行申请、优先股发行方案、根据《优先股试点管理办法》修改的公司章程（草案）、股东大会决议、资本规划、最近三个年度经审计的财务报表及附注、发行人律师出具的合规性法律意见书、银保监会要求的其他文件。

商业银行发行优先股涉及的资本补充、章程修改等行政许可事项，由银保监会相关监管部门一次性予以受理、审查并决定。商业银行取得银保监会的批准文件后，向证监会提出发行申请。证监会依据《优先股试点管理办法》及相关配套规则进行核准。

商业银行应根据《商业银行资本管理办法（试行）》和《优先股试点管理办法》等规定，明确优先股损失吸收机制，有效发挥优先股作为资本工具的损失吸收功能。