聚辰股份三试交卷 上交所深挖低价增资事项

从6月3日收到问询函，到7月4日提交回复，整整一个月，聚辰股份终于交上了“三试”的答卷。尽管只有4个问题，公司的答卷却长达58页。

细查上交所对聚辰股份的“三问”，关注重点仍然是公司的境外收购、低价增资等事项。此外，公司在二轮回复中的会计差错调整成为三轮问询的新重点。一桩规模不大的境外收购，几乎成为聚辰股份此次IPO的一道“坎”，被上交所连续追问。

根据聚辰股份的二轮问询函回复，2015年9月至10月，公司实控人陈作涛控制的境内公司江西和光，通过其控制的BVI公司富桥国际委托IPV代为收购聚辰开曼股权。有关部门认为江西和光对富桥国际不拥有所有权或控制权，仅属于两家关联企业，故前述行为不适用当时有效的《境外投资管理办法》（简称“3号令”）和《境外投资项目核准和备案管理办法》(简称“9号令”)的相关条款。

对此，上交所要求公司说明，该项收购是否属于9号令第二条规定的“投资主体以提供融资或担保等方式通过其境外企业实施的境外投资项目”，“其境外企业”需要受投资主体控制的理由及依据；是否属于3号令第二条规定的通过“其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为”及理由、依据；并要求公司说明境外收购事项未办理核准或备案可能面临的法律后果、是否可能构成重大违法违规从而构成本次发行上市的障碍。

对此，公司在“三试”答卷中解释，根据相关文件出台背景和变化等，9号令中的“其境外企业或机构”应理解为投资主体所控制的境外企业或机构，故江西和光向富桥国际提供跨境人民币借款不属于9号令第二条规定，也不属于3号令第二条所界定的情形，该收购不会对公司上市构成法律障碍。

在三轮问询中，上交所继续深挖公司2016年7月、2018年5月的两次“低价”增资。

根据公司此前回复，2016年7月，公司的员工持股平台积矽航、固矽优、增矽强及聚祥香港等以注册资本对公司增资167万美元，公允值参考当年5月末评估值，与当年8月对外股权转让价格存在差异。2018年5月，公司以2017年末评估值作为公允值，通过员工持股平台登矽全以317万美元认购公司新增注册资本82万美元。

对于这两次增资评估中对未来业绩预测低于实际，公司在回复中解释，由于2016年起手机双摄像头技术的起步及EEPROM产品开始广泛在手机摄像头中得到应用，导致公司2016年、2018年营收明显增长，上述情况于评估基准日无法可靠预计。

聚辰股份强调上述两次增资对象为员工持股平台，低于对应股权公允价值增资是为了获取员工提供服务，均属于股份支付。公司在回复中详细披露了对应股份支付费用的确认情况。

对比前两轮的问询，聚辰股份的“三试”不过是进一步解释“二试”回复中的疑问。公司二轮问询回复函显示，其对境外销售各类产品的成本、毛利等诸多数据进行了修改，部分修改金额较大。

在“三问”中，上交所新增了对公司会计差错调整的问题，要求公司披露上述会计差错更正情形及其原因，充分说明差错更正的原因、性质、重要性及累积影响程度，公司会计基础是否规范，相关内部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够保证财务报告的可靠性。

针对该问题，聚辰股份在回复中首先表明态度：修正的数据偏差并非会计差错，相关修改不涉及会计差错更正。

聚辰股份解释，上述调整及数据更正主要是由于公司对收入、成本按不同维度分类出现统计错误所致，相关数据统计错误的更正不涉及公司财务报表的错报、漏报及对公司财务报表的修改，故相关偏差和数据更正不属于会计差错及更正。公司详细披露了各项数据调整原因、调整前后情况及调整前后对比等。