汉能发布计划安排函件 回归A股再迈实质步伐

4月25日,全球领先的薄膜太阳能发电企业汉能薄膜发电集团有限公司(“汉能薄膜”或“公司”,股票代码00566.HK)大股东汉能移动能源控股集团有限公司(“汉能移动能源”或“要约人”)作为要约人刊发有关“汉能移动能源作为要约人通过计划安排方式对汉能薄膜进行计划的通函”。

汉能集团
汉能集团

根据计划,当计划安排完成后,每股汉能薄膜独立股东的股份(“计划股份”)将被兑换为一股特殊目的公司(SPV)股份。计划安排的最终目标是为汉能薄膜的业务纳入在内地上市的公司铺路。将来公司纳入在A股上市的企业后,独立股东将通过特殊目的公司股份持有中国A股上市公司股份。

此次计划安排的独立财务顾问天财资本认为,该提议为独立股东提供了解封股份的机会。因此,天财资本建议独立股东于法院会议及股东特别大会上就批准计划的决议案投赞成票。

这次计划安排必须得到独立股东于5月18日举行的法院会议的批准及紧接的股东特别大会通过,才可进行。法院会议将于当日上午10时正在汉能移动能源北京总部举行,而股东特别大会则在当日上午10时30分或紧接法院会议之后在同一地点举行。

公告显示,并未于汉能薄膜股东名册登记的汉能薄膜独立股东(即所持股份是由银行、托管商或证券经纪等中介人持有)(“未登记独立股东”)若要出席上述法院会议及股东特别大会并行使表决权,必须于5月10日16时30分或之前,向所属券商或股权登记机构递交股份过户文件以符合有关资格。5月14日至18日,公司将会暂停办理股份过户登记手续。而已登记的独立股东,届时只须出示登记股东的身份证明文件,便可出席法院会议及股东特别大会。

递交法院会议及股东特别大会代表委任表格的最后期限为5月16日。法院会议及股东特别大会的结果将在5月19日通过香港联交易所网站及公司网站公布。

并未登记独立股东若要享有根据计划获得SPV股份的权利,必须于5月24日前递交股份过户文件以符合有关资格。就批准有关计划安排的法院聆讯将在6月4日举行,聆讯结果会在6月5日公布。汉能薄膜股份于香港联交所的上市地位,预计在6月11日被撤回。特殊目的公司股票将在6月18日寄发给独立股东。

汉能薄膜股份自2015年5月20日起暂停买卖,本次提议为独立股东提供可行的解决方法,让他们得以解封股份的价值。提议最终目的是将公司业务安排于一间拟于A股上市的公司旗下,因此,预期在提议完成后,独立股东最终或可通过特殊目的公司处置在A股市上市公司股份并可能释放股份价值。

鉴于公司拟回归A股市场,要约人已寻求中国法律顾问的意见。根据中国有关上市公司的法律法规,如果独立股东持有特殊目的公司所有股本,而特殊目的公司为A股市场上市公司的其中一名股东,则公司申请在A股市场上市即属可行。

同时,要约人及其中国顾问已展开就A股市场上市的尽职审查。要约人预计,有关上市重组步骤将于提议完成后六个月内完成,但有关步骤须待完成中国法律及法规所规定的程序,并取得有关部门的批准后生效。与公司业务类似的太阳能高科技企业在A股市场大受欢迎,公司及要约人都认为中国资本市场更具优势,有助公司的长远发展。

目前,汉能业务发展进入收成期,因而推动盈利增长。较早时公布的2018年业绩显示,汉能薄膜收入同比增长2.46倍至212.5亿港元,而净利润更增长18.9倍至51.93亿港元。盈利上升主要受惠于公司在技术上取得重大突破、国家政策对薄膜发电、移动能源、高端装备制造、新能源新材料等产业的大力支持、产业园的良好发展等。