拟接盘方既缺资质又缺资金 回天新材近期受到关注

一会儿公告已“达成一致”,一会儿又公告“条件尚不具备”,并最终选择了终止,因在接受纾困资金一事上出尔反尔,回天新材近期受到监管部门和媒体的持续关注。

公告信息为何会前后矛盾?在日前回复深交所的问询函中,公司最终曝出了“老底”:拟合作的汉江控股在受让资质上存在政策障碍,而且资金准备也不充分。然而,即使面对如此事实,公司仍拿前期避实就虚的公告搪塞,在最新的回复函中仍强辩做到了“如实披露”。

拟接盘方资质曝出老底

从公开信息来看,回天新材控股股东股权转让一事存在明显的前后矛盾。回查公告,回天新材2018年11月22日披露,已与汉江控股等达成一致。当年12月6日又公告称,目前股份转让条件尚不具备,决定暂停筹划向汉江控股等转让股份事项;同时正在引入新的战略投资者受让其上述股权。

回天新材证实信披违规
回天新材证实信披违规

“达成一致”的判断依据是什么?深交所问询函直指证据,公司回复向两家机构发送了确认函并得到确认,核心内容为:由汉江控股和长江证券作为主要出资人出资设立的长江长证(襄阳)产业投资基金合伙企业(有限合伙)(下称“长江长证基金”),受让公司控股股东所持有的部分质押股份及特定股东长江证券-兴业银行-长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划所持有的股份。

“转让条件尚不具备”又是指什么?

回天新材回复,汉江控股参与公司本次股份转让事项的主要方式有两种:一是汉江控股旗下汉江产业股权投资引导基金或参股子基金受让,二是汉江控股以自有资本金直接受让。

具体到第一种方式,汉江产业股权投资引导基金作为政府投资基金,不能直接投资二级市场股票,故直接受让回天新材股份存在政策障碍。虽可以通过政府基金管理委员会决策消除这一障碍,但汉江产业股权投资引导基金实际可用资金余额不足,如果以基金直接受让需要另外通过财政安排,同时,时间上也存在不确定性。

第二种方式也面临同样的问题。回复函称,根据《上市公司国有股权监督管理办法》(财政部第36号令)规定,国有股东转让所持上市公司股份可以采取公开征集转让和非公开协议转让两种方式,但两种方式均对交易价格做出了限制性规定。通过汉江控股自有资本金直接受让回天新材股份,受制于前述价格限制等规定,转受让双方对本次股份转让议价及回天新材控股股东在约定期限内回购公司股份无法实现公平性交易,且汉江控股实际资本金不足以支持本次股权投资。

据此可以得出结论,作为拟接盘方的主力,汉江控股从一开始就面临着资质上的障碍,同时在资金上也面临着困难。

信息披露存在不完整

疑惑也紧随而来。在确认参与回天新材控股股东股权转让一事之前,汉江控股的相关负责人不了解情况吗?不知道公司不能直接投资二级市场股票吗?不知道公司的实际可支配资金不足以帮助完成此次纾困吗?

简单回顾一下背景,其间的玄妙并不难理解。2018年10月19日,回天新材披露长江证券-兴业银行-长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划(下称“理财宝9号”)拟减持不超过1993.727万股(占公司总股本的4.68%),巨额减持计划之下投资者纷纷选择用脚投票,5个交易日公司股价累计下跌了约28%,包括两个跌停板。在10月25日又一个跌停之后,回天新材申请于10月26日停牌。

2018年11月2日,回天新材披露,股票停牌期间,公司控股股东与汉江投资签署了《股权转让框架协议》,汉江控股有意收购占公司总股本16.44%的股份。公告称,鉴于该事项仍存在重大不确定性,公司申请继续停牌。至当年11月9日公司复牌,虽然期间出现诡异大卖单,但最终仍以涨停板结束交易。

“从10月26日到11月9日,停牌了半个月,而且在签署框架协议后又停牌了一个星期,公司难道就不知道汉江控股的情况,还是知道情况但没有披露?”有接受上证报记者采访的律师表示,如果是不知道,那就是公司高管不尽职;如果是知道了但不披露,那就是信息披露违规。

真的假不了,假的也顶不了真。据回复函,至2018年12月6日,因长江长证基金受让上市公司股份的业务范围限制,公司控股股东及特定股东向长江长证基金转让股份事项存在制度障碍,而章锋、刘鹏、吴正明持有的公司部分股份将分别于2018年12月13日、2019年4月17日质押到期。经公司控股股东、汉江控股、长江证券慎重研究,对本次纾困项目稍作调整……回复函称,详见公司2018年12月7日披露的《重大事项进展公告》。

然而回查回天新材2018年12月7日披露的《重大事项进展公告》,“因长江长证基金受让上市公司股份的业务范围限制,公司控股股东及特定股东向长江长证基金转让股份事项存在制度障碍”等信息,被模糊成了一句话:目前股份转让条件尚不具备。

对照来看,回天新材做到了如实披露吗?在回复函中,回天新材辩称公司不存在信息披露不准确、不真实的情形。那么不完整呢?公司做到了信息充分披露吗?

风险真的解除了吗?

向长江长证基金转让股份遇到障碍,回天新材控股股东面临的风险怎么解决?2018年12月7日的进展公告还留下了一个口子:同时正在引入新的战略投资者受让其上述股权。引入新的战略投资者,是有确定性的意向,还是一句空话?在回复深交所问询函时,回天新材披露,2019年1月4日至17日期间,公司与湖北省高新产业投资集团有限公司等机构进一步沟通,因股份转让价格、方案复杂性、实施时间较长等原因未能达成实质性意向。

在股份转让未能成行的情形下,股份质押置换帮助公司暂时解决了危机。据回天新材2018年12月21日公告,至当日,投资基金、股东各方已就公司控股股东股份质押临近期满的置换问题达成书面合作协议,目前第一笔纾困资金2.2亿元已悉数到账,正在办理股份质押置换手续。

另据公告,2018年12月28日至2019年1月3日,章锋、刘鹏和吴正明等合计持有的5389.6万股解除了质押,原质权人为长江证券和长江证券(上海)资产管理有限公司;2018年12月27日至2019年1月2日,章锋、刘鹏和吴正明等合计质押了5870万股,占其总持股的50.98%,质权人是长江证券(上海)资产管理有限公司。

“做了一个新的质押,还款时间上给了空间,杠杆率并没有降低。”有接受采访的券商人士向上证报记者分析。据查询,在前期风险爆发的2018年11月3日,回天新材曾发布一份实控人补充质押的公告,实控人的质押率为64.44%,据最新公告,回天新材实控人的质押比例为68.61%。

“我最关心的是还减持吗?”有接受记者采访的投资者表示,作为粘胶行业的龙头企业,回天新材的经营还算稳健,但完全不顾及市场环境和中小股东利益的巨额减持,让公司和股东都蒙受了巨大的损失,“股价跌成这个样子,减持还要继续吗?”

回查公告,回天新材日前披露,控股股东承诺自2018年11月8日起一年内,不以集中竞价交易方式减持所持的公司股票,对于特定股东“理财宝9号”所持有的4.68%公司股份,公司未有新的表态。从二级市场来看,1月18日披露重大事项终止的公告后,回天新材的股价连续多个交易日下跌。