振兴生化股权之争远未结束 甚有向旗下子公司蔓延迹象

“摘帽”后的振兴生化并未迎来预期的平静,当旗下核心公司广东双林被“摆到台面”上,新一轮控制权之争战火再燃。

1月4日,振兴生化在回复深交所关注函时称,广东双林公司章程在“选择和更换董事及改选董事”方面有“越级”嫌疑,将原本无需递交上市公司股东大会的事项,“升格”设置为股东大会特别决议。此外,广东双林总经理任免也陷入“拉锯战”。种种迹象显示,振兴生化股权之争远未结束,甚至有向旗下子公司蔓延的迹象。

广东双林总经理任免陷入“拉锯战”

2017年,浙民投对ST生化(尚未摘帽的振兴生化)发起要约收购,当年12月6日,浙民投与其一致行动人共拿下29.99%的股份,成为ST生化第一大股东。就在浙民投进入之时,振兴生化原大股东引入“白衣护卫”佳兆业,向后者转让18.57%股权和4.04%的股份表决权。从那时起,振兴生化股权之争的种子就被嵌在浙民投和佳兆业之间。

振兴生化控制权战火再燃
振兴生化控制权战火再燃

在2017年底入驻ST生化之后,浙民投和佳兆业曾暂时搁置纷争,携手治理公司,ST生化也因此顺利“摘帽”。暂时的“蜜月”在利益面前很快消散。2018年12月14日,广东双林董事会决议免去朱光祖总经理职务,任命了代表佳兆业的罗军,由于广东双林董事会被佳兆业控制,这项高管任免引起了浙民投的反弹。12月17日,振兴生化发布公告,朱光祖重新当选总经理。

振兴生化董事会决议表示,广东双林董事会未报公司作任何批准或提前告知,无正当理由擅自罢免该公司现任总经理朱光祖,严重影响广东双林正常的生产运营,涉嫌严重违法违规。此外,该等行为还将对广东双林目前正在进行的GMP证年检产生重大不利影响。

但该决议却遭到了代表佳兆业方面的三名董事罗军、郑毅和刘书锦的反对。罗军表示,朱光祖存在上海子公司多个研发项目失败,部分项目研发负责人为其同窗同学,研发经费使用无计划和节制等问题,硝烟味浓厚。

董事会席位、董事长任命“白刃战”

这也拉开了全面的战火,2018年12月19日,振兴生化通过了选举非独立董事、独立董事、监事等9项议案,振兴生化6名董事中,浙民投获得了4席,佳兆业只剩2席,话语权进一步向浙民投靠拢。

这一结果直接导致振兴生化主要管理层“换血”,尤其是原来代表佳兆业方面的总经理罗军被浙民投力挺的朱光祖所取代,显示出浙民投在上市公司层面的强势。

浙民投也并非一帆风顺,其提名了黄灵谋为公司董事长人选,但却遭到罗军、郑毅对黄灵谋的任职资格提出质疑。罗军表示,网上对黄灵谋的简历有质疑,应该由相关监管部门给一个说法;郑毅更直指黄灵谋隐瞒了其劳动关系解除情况及证券从业资格状态,黄灵谋提交的任职资格简历存在虚假陈述。

对此,被浙民投实控的振兴生化表示,黄灵谋不存在相关法律法规规定不得担任上市公司董事的情形,具备担任上市公司董事并被选举为公司董事长的资格。虽然黄灵谋在证券业协会网站上从业人员执业注册信息公示中的证书状态直至2018年12月13日方才变更为“离职”,但根据国泰君安人力资源部于2018年8月13日出具的证明,黄灵谋已于当日从国泰君安证券离职。

广东双林人事权争夺“攻防战”

2018年12月17日,振兴生化发布公告,上市公司原董事长史曜瑜签署、出具股东决定未履行任何上市公司内部审批流程,且实质上违反了上市公司的章程规定,因此特提请董事会撤销上述股东决定,纠正上述违规修订2018年1月广东双林公司章程的行为,撤销对史跃武等5人的广东双林董事任命。该决议得到了通过。

在1月4日披露的回复深交所关注函中,振兴生化表示,广东双林在2018年1月修订的公司章程设置了可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的情形:在内容上,广东双林彼时章程修改的部分内容与振兴生化章程相抵触;在程序上,该章程修改未经振兴生化股东大会审议批准;在信息披露上,当时的振兴生化董事会未就广东双林章程修改事项进行公告。因此,振兴生化现任董事会有权撤销前期不合规的股东决定。

对此,罗军表示,振兴生化董事会无权撤销广东双林2018年1月作出的修改公司章程及更换董事的股东决定,应当由人民法院依法确认,由司法程序作出最终认定;广东双林已就2018年1月章程修正事宜履行了内部决策程序,章程修正案的内容不违反《公司章程》《公司法》的相关规定,且上述更换董事及修改章程事项已向公司登记机构履行了备案手续。董事郑毅和时任董事刘书锦也同时表示了反对。

为何双方在广东双林上寸土必争?答案很简单,广东双林是振兴生化的核心资产和主要生产业务主体,截至2018年6月30日,广东双林的总资产、净资产、收入及净利润占上市公司合并报表相应的指标比例分别为96%、162%、100%和132%。其董事、监事、高级管理人员的任免和公司章程的内容均对上市公司构成重大影响。

2018年1月3日,振兴生化原董事长史曜瑜免去朱光祖等人的广东双林董事职务,并任命史跃武、郑毅、罗军、翟晓平、张广东为广东双林董事,均为佳兆业和史氏家族的人,无一人来自浙民投。两天后,史曜瑜修改广东双林公司章程,股东选择和更换公司董事及改选董事会、修改公司章程,须提交振兴生化股东大会审议(表决权的三分之二以上通过),目前,佳兆业掌握上市公司22.61%股权的投票权,按照上述规定,只要佳兆业不同意,广东双林的董事就很难更换。

如今浙民投向广东双林发起冲锋,直指其章程存在设置反收购条款的情形,是否能攻破设置的“人事防火墙”,还需拭目以待。