深交所上市公司监管锚定三大关键词 着力提升服务效能

冰解冻释,和衷共济。如何打好“服务”这张牌,发挥资本市场主平台作用,帮助上市公司拔丁抽楔,实现高质量发展?如何守好监管本位,力促市场参与各方规范行事,同时又不对上市公司发展形成阻力?如何在新的宏观形势下打好防范化解重大风险的攻坚战,致力打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场?这三大问题,将构成深交所2019年上市公司监管工作的主线。上证报记者了解到,继续纾解股权质押等风险、提升监管透明度、合理把握监管平衡、丰富监管工具箱……均是深交所今年履行一线监管职责的发力点。

防范化解重大风险是重中之重

由融资困难、流动性承压、市场调整带来的股票质押平仓风险,是去年下半年以来A股市场时常炸响的“雷”。所幸的是,在各方努力下,一系列驰援民企上市公司的措施陆续推出,已大大缓解了上市公司的燃眉之急,恢复了市场信心。

深交所一线监管职能
深交所一线监管职能

在此方面,交易所的一线监管也发挥了积极作用。上证报记者梳理过去一年深交所的监管信息发现,股票质押平仓风险和债务风险是深交所打好防范化解重大风险攻坚战的重中之重。

在过去的一年里,深交所一方面每周都对股票质押情况作全面摸底,并利用股票质押风险监测平台整合场内外股票质押数据,监测高比例质押公司的最新动态,对风险做到“心中有数”。另一方面,深交所也积极向上市公司股东传达“停牌并不能实质性解决股票质押风险”的理念,引导股东正视问题、积极自救。因为,滥用停牌不仅损害了中小投资者的知情权和交易权,还可能导致公司股票复牌后流动性问题集中释放,形成“恶性踩踏”。

对于大股东违规侵占、上市公司违规担保、信息披露违规等因质押风险而衍生的问题,深交所也严惩不贷。据不完全统计,2018年深交所共发现并处理了20多单涉及控股股东、实际控制人及其关联方的资金占用行为,已就ST准油、千山药机、新疆浩源、高升控股等4单案例实施了公开谴责。

股票质押平仓风险往往还伴随着债务违约风险,对此,深交所也予以重点关注。过去一年里,监管人员逐一约见了爆发债务违约风险的上市公司,详细了解其债务风险及处置方案并持续跟进。

为充分了解上市公司在发展过程中遇到的暂时性经营困难,2018年,深交所先后于深圳、武汉、厦门组织召开上市公司座谈会,还开展了十余场“走进上市公司活动”,覆盖具备持续发展能力、经营暂时遇到困难的约70家民营上市公司,现场“把脉”并将实地调研中了解的情况向上级部门、地方政府反映,为民企纾困“牵线搭桥”。在此过程中,有涉及控制权变更、引入战略投资者、实施并购重组的,深交所在做好内幕信息泄露防控的前提下,提供了法规政策、业务操作等方面的咨询服务,同时妥善处理信息披露、停复牌等相关事项。

交易所在风险防控方面的工作还不止于此。记者了解到,2018年深交所还开展了上市公司委托理财、对外担保、参与P2P业务、杠杆收购、控制权变更等20余项专项风险排查工作。据悉,在2019年,深交所还会继续把纾困作为监管的重点之一,基于减少交易阻力的导向,继续探索资本市场的纾困方式。

向难点痛点问题集中监管资源

过去的一年,深交所在上市公司监管方面的“火力”主要集中在难点痛点问题上。商誉监管就是其中的一大重点。近年来,并购重组持续活跃,A股商誉总额不断增长,占上市公司净资产的比重也大幅攀升。受内外因素影响,当并购标的业绩下滑,商誉减值风险也在加大。

对此,深交所一方面紧盯商誉减值风险,重点关注应减值而未减值、减值测试披露不充分等问题。在过去一年中,先后督促天神娱乐、天海防务、美丽生态等公司充分披露商誉减值测试情况并作相应风险提示。同时在2018年年报前通过培训、发函等方式,督促上市公司和年审会计师按会计监管规则的要求,认真做好商誉减值测试和相关信息披露。

另一方面,深交所合理把握监管平衡,逐步强化重组业绩承诺的前端监管,提高业绩承诺执行力度,并惩治业绩承诺失信。如在2018年,深交所就及时处分了飞利信、光洋股份等公司的重组交易对方拒不履行业绩承诺的行为。深交所还在重组方案披露阶段即对标的资产评估作价的合理性、标的资产核心竞争力、业绩承诺的可实现性、商誉的确认依据等展开充分问询,从源头上紧盯风险。

“市场应该辩证地看待商誉问题。”有资深市场人士告诉上证报记者,在任意一个时点对于商誉的预估都是主观判断,随着宏观环境和公司经营情况的变化,这种主观判断回过头看也有可能会过于谨慎,更有可能是盲目乐观。关键是,上市公司应建立一个可操作的、稳定的预期管理体系。该人士预计,“稳预期”或将是2019年一线监管机构在商誉监管方面的工作重点之一。

此外,深交所2018年还进一步修订完善了停复牌指引,减少停牌事由、压缩停牌期限、严格停复牌程序、强化信息披露义务,瞄准“随意、任意”停牌苗头,规范大股东因担心上市公司股价下跌而“停牌躲跌”的行为。

在解决停复牌难题的过程中,即便采取了强制复牌的监管措施,深交所也是循序渐进的。记者了解到,对个别长期停牌的“钉子户”,监管人员初期与上市公司沟通后会先下发关注函,提醒上市公司尽快复牌。如公司仍无动于衷,监管会再下发监管函,最后才采取强制复牌的监管措施。据统计,截至2018年底,深市停牌公司家数不超过10家,占比不到0.4%,已与发达国家资本市场的比例相当。

推进监管公开建设透明交易所

据不完全统计,深交所去年全年累计发出1900余份问询函、850余份关注函、1400余份定期报告问询函、40份约见函。即在过去一年里,深市公司平均每家收到两份交易所函件。其中,公开函件全年合计近2000份。

去年底召开的中央经济工作会议提出,要“打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场”。具体到交易所的一线监管工作,深交所理事长吴利军在2019年新年致辞中也提出,新的一年,深交所要着力于“推进监管公开,建设透明交易所”。

除了监管公开,作为监管“全链条”的重要一环,现场检查也将继续丰富一线监管的“工具箱”。2018年,深交所根据新修订的《证券交易所管理办法》,进一步修订《股票上市规则》等规则,明确交易所可对上市公司进行现场检查,并与上市公司重新签署上市协议,“做实”一线监管职责。

在过去一年多的实践中,现场检查在打击“忽悠式”重组、切断关联交易利益输送和防控债市风险等方面的威力已初步显现。如在近期一单上市公司股权收购交易中,标的公司净资产3000万元,却要卖4个亿,而中介机构的评估价格是9000万元,深交所一方面从信息披露的角度发函督促上市公司尽可能多地披露相关信息,另一方面启动了现场检查,上市公司后续主动终止了该交易。

可以预见的是,2019年深交所将继续坚守监管职责、优化监管理念、丰富监管手段、突出监管实效,着力提升上市公司一线监管和服务效能,积极助力上市公司实现高质量发展。