腾信股份溢价近百倍卖资产 蹊跷交易引发深交所注意

为避免连续三年亏损而暂停上市，“狂卖”资产的腾信股份正上演着一出“生死时速”，只是，一连串蹊跷的交易已引发深交所的注意。1月2日，深交所发出2019年首份问询函，要求腾信股份就2018年末转让云微星璨35%股权一事予以说明。

从交易细节来看，“求生心切”的腾信股份似乎乱了阵脚——公司在2018年底以超高增值率转让参股公司股权，设置了超预期的支付节奏，变更了负责年报审计的会计师事务所，高管团队亦变动频繁，这些都被深交所看在眼里、一一问询。而能否回答好深交所这份问询函，将是腾信股份完成这场“生死时速”所需面对的首个关卡。

超高溢价卖资产

2018年12月28日，腾信股份发布公告称，将持有的参股公司云微星璨35%股权转让给神州中金，并已收到全部股权转让款5200万元。云微星璨近百倍的资产增值率立即引起深交所关注。据公告，云微星璨截至2018年9月30日归属于母公司股东权益账面值为151.98万元，此次交易中，归属于母公司股东权益账面评估值为1.5亿元，评估增值率9795%。

对此，深交所要求公司结合云微星璨的历史经营情况、行业特点、业务持续经营能力、经营风险及其他相关因素，说明估值报告中选取的可比对象、估值方法、参数及指标的合理性和公允性。

2015年，腾信股份以1000万元取得云微星璨35%股权。时隔三年，在云微星璨2017年及2018年1月至9月净利润均亏损的情况下，公司仍获得近百倍增值，并以5200万元将35%股权出售，不得不令人心生疑惑。

巧合的是，神州中金曾在2018年10月受让腾信股份参股公司火钳刘明8.6637%股权，接连两次承接上市公司出售资产，神州中金为何如此“配合”？更有意思的是，在上述交易中，神州中金在打款方面还特别积极，火钳刘明8.6637%股权和云微星璨35%股权合计交易价款为8200万元，截至2018年12月28日，神州中金已全部支付。

而按照其协议约定，云微星璨35%股权转让款分两期支付，第二期股权转让款自工商变更登记完成之日后，且不晚于2019年6月30日支付；火钳刘明8.6637%股权转让协议约定，股权转让款分三期支付，第三期股权转让款自工商变更登记完成之日后，且不晚于2019年3月31日支付。可事实上，上述股权均未进行工商登记变更。

“自救”难题仍待解

如此蹊跷的交易，或许与腾信股份迫切扭亏的现状有关。资料显示，腾信股份2016年、2017年连续两年亏损，2018年前三季度，公司继续亏损6550.76万元。根据创业板股票上市规则，若公司2018年度审计报告最终确定为亏损，深交所或暂停公司股票上市。

据了解，腾信股份主营业务是为客户在互联网上提供广告和公关服务。公司于2014年9月登陆创业板，上市不到一年，最高股价曾涨至73.16元/股（前复权）。此后一路跌跌不休，截至昨日收盘，腾信股份最新股价为8.23元/股，总市值31.6亿元。

受公司及实控人单位行贿罪的负面影响，在此期间，腾信股份曾三次筹划重大资产重组，均以失败告终。不过，2018年6月，公司股东特思尔引来国资战投助阵似乎送来一线生机。据公告，特思尔向青岛浩基协议转让所持公司股份5760万股（占公司总股本的15%，每股转让价格为8.15元），青岛浩基由此成为腾信股份第二大股东。青岛浩基的控股股东为青岛全球财富中心开发建设有限公司，实际控制人为青岛市崂山区财政局。

随着国资战投加盟，腾信股份自2018年10月开始陆续转让参股公司股权及债权，进入扭亏冲刺期。可过于激进的交易手法已引来监管关注。深交所在上述问询函中进一步关注公司2018年业绩情况。据公告，上述三次股权或债券交易，预计对2018年利润带来积极影响。对此，深交所要求公司说明出售股权债权的会计处理，预计对公司2018年度净利润产生的影响，以及是否存在通过出售资产调节利润规避退市风险的情形。

在退市风险加剧的情况下，2018年12月以来，腾信股份董事、独立董事、副总经理等高级管理人员变动频繁。其间，公司还更换了负责2018年年报审计的会计师事务所。对此，深交所也进一步追问背后原因，以及是否对公司日常经营构成重大影响。