康尼机电并购后遗症爆发 上交所下发监管工作函

因康尼机电重组标的原董事长涉嫌违规担保,公司在延期回复问询函以及被证监会立案调查后,上交所于8月23日下发监管工作函,要求公司在自查重组过程中勤勉尽责,以及督促公司审慎评估影响,并尽快解决。

据查,康尼机电于2017年底作价34亿元收购龙昕科技100%股权,试图形成“轨道交通+消费电子”双主业经营格局,打造新的利润增长点。然而,并购半年后,龙昕科技出现“黑天鹅事件”。2018年6月22日,康尼机电披露龙昕科技董事长涉嫌以龙昕科技名义违规担保事项。7月24日晚,康尼机电因该事项收到江苏监管局的责令改正措施决定书。8月22日,由于涉嫌信息披露违法违规,证监会决定对公司立案调查。

康尼机电涉嫌信批违规
康尼机电涉嫌信批违规

具体来看,龙昕科技董事长兼总经理廖良茂(同时担任公司董事、副总裁)涉嫌存在利用职务便利,私自以龙昕科技3.045亿元定期存单为深圳市鑫联科贸易有限公司的3亿元授信贷款及资产管理计划提供质押担保,同时还私自以龙昕科技的名义为其个人6600万元民间贷款提供了保证担保。

在上述违规担保曝出后,上交所快速响应并下发问询函。公司在延期一个月后回复称,主要原因在于公司、财务顾问以及其他中介机构的调查手段受限,以及廖良茂的恶意隐瞒。此外,根据康尼机电的回复,因担保事项,龙昕科技逾3亿元资金使用受限且其中2亿元已遭债权人扣划。

从公司回复的违规担保发生时间看,存单质押合同多数在2017年9、10月份,此时公司正在筹划审议收购龙昕科技事宜。换言之,该等担保发生在并购之前,但为他人提供存单质押担保导致相应定期存款使用受限一事,康尼机电并未在交易方案中披露,也未在2017年年度报告中披露。

从目前披露的情况看,龙昕科技共有14个账户被冻结,累计申请冻结金额8.26亿元,被冻结账户余额为1.18亿元,实际冻结金额为7811万元。截至2018年8月7日,廖良茂及其一致行动人违规累计质押康尼机电股票4090万股,占公司总股本的4.11%,廖良茂以及一致行动人所持有的股份已全部被司法冻结,处于轮候冻结的股份数量超过其实际持有上市公司股份数。

康尼机电在对廖良茂解除上述担保和质押的进度等事宜的回复中称,“廖良茂违规以龙昕科技名义提供的对外担保均尚未解除,且廖良茂尚未筹集到解除上述担保所需款项。”另一方面,对于商誉减值风险,公司仅回复称,龙昕科技正常生产经营存在重大不确定性,存在业绩承诺无法实现、业绩承诺方无法补偿以及计提大额商誉减值的风险。

有行业人士表示,2017年底龙昕科技账面现金仅为3.8亿元,当前龙昕科技诉讼频发、账户被冻结,已严重影响其资金周转。康尼机电当初收购龙昕科技形成的商誉达22.7亿元,若龙昕科技全年利润不足业绩承诺,需要关注潜在的商誉减值风险。