加加食品发布预案 收购金枪鱼钓100%股份

做了20年酱油生意的加加食品，却把触角伸向了金枪鱼。停牌4个月后，加加食品发布预案，拟以5.06元/股发行股份并支付现金，收购励振羽、大连金沐等14方合计持有的大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司（下称“金枪鱼钓”）100%股权。金枪鱼钓为国内第一大超低温高端金枪鱼延绳钓渔业公司，经协商，本次交易作价暂定47.1亿元。

三年承诺净利不低于12亿元

据披露，金枪鱼钓成立于2000年4月，主要从事金枪鱼远洋捕捞与销售，目前拥有31艘超低温金枪鱼延绳钓船。金枪鱼钓的主要产品高端金枪鱼多数销售至日本，客户为日本最大的水产品加工商、日本三菱集团下属公司——东洋冷藏。

据了解，目前金枪鱼钓生产经营受到严格监管。中国作为相关国际组织的成员国，主要通过项目审批、企业资格认定和渔船数量限制等方式进行管理，除更新替代外，不批准新增建造超低温金枪鱼延绳钓船和金枪鱼围网船。

金枪鱼钓在过去两年取得了不俗的成绩。2016年，金枪鱼钓营业收入约为6.39亿元，净利约为3.32亿元；2017年，金枪鱼钓营业收入突破7.58亿元，净利超过3.4亿元。

根据《业绩补偿协议》，大连金沐、励振羽共同承诺，金枪鱼钓2018年度、2019年度、2020年度的经审计的扣非后净利润分别不低于3.5亿元、4亿元、4.5亿元，3年合计承诺净利不低于12亿元。

加加食品表示，交易完成后，金枪鱼钓的远洋捕捞与销售业务将全部置入上市公司，同时，上市公司继续专注于食品领域，积极服务于国内的消费升级。

上市公司实控人维持不变

47.1亿元交易对价中，现金支付部分约占7亿元，另85.14%对价由加加食品发行股份支付。金枪鱼钓创始人励振羽及其全资控制的大连金沐合计拥有金枪鱼钓38.77%股份，对应作价约18.26亿元。预案显示，励振羽、大连金沐选择获取1.82亿元现金，其余90%部分由加加食品发行股份支付。

同时，加加食品拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套募资不超过7.5亿元，用于支付本次收购标的资产的现金对价、中介机构费用及相关税费。借此，交易完成后，金枪鱼钓将成为加加食品的全资子公司，金枪鱼钓董事长励振羽将直接和间接持有加加食品16.7%的股权。

另一方面，本次交易前，杨振及其家庭成员合计控制加加食品42.30%股份，为上市公司实际控制人；若交易完成，在不考虑配套募资的情况下，杨振及其家庭成员仍将合计持有加加食品25.06%股份，上市公司实控人地位不变。就此，加加食品表示，本次交易不会导致易主，因此不构成重组上市（借壳）。

实控人“纾困承诺”正在履行

据接近加加食品的相关人士透露，公司及其实际控制人的债务重组及纾困行动正在积极推进中，实控人相关承诺正在履行。

最新预案披露，目前上市公司实控人正在积极解决个人债务问题。根据上市公司披露的年报信息和对交易所关注函的回复，上市公司在2017年及2018年至今，未解决实际控制人个人资金问题，存在违规开具商业承兑汇票、违规对外担保等问题。

对此，加加食品实际控制人杨振家族于2018年6月就上述违规事项的解决出具了相关承诺。承诺称，杨振正与多家机构协商通过多种方式筹措资金，从相关方回购公司已违规开具的商业票据，其后续将通过包括但不限于借款融资、股权转让、变卖资产和资产重组的形式解决资金周转问题。

加加食品实控人方面还承诺，相关商业承兑票据的承兑义务及对外担保的履行义务全部由湖南卓越和杨振承担，无需公司履行与上述商业承兑汇票、对外担保相关的义务。如上述商业承兑汇票、对外担保给公司造成损失，也将由湖南卓越和杨振负责赔偿。

同时，加加食品实控人方面承诺，在2018年8月前解除上述违规商票给公司带来的承兑义务风险及违规对外担保给公司带来的担保风险。加加食品在最新预案中披露，目前，杨振及其家庭成员的承诺正在履行，也正在与多家机构协商筹措资金的问题。