大额持股信披新规 穿透披露关注“长治久安”

每一次对上市公司收购规则的修改，都是一道公平和效率之间的选择题，也是一次对上市公司收购的攻守双方利益的再调整。

4月13日，沪深交易所同时发布《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引》（简称“指引”）征求意见稿。这是近年来关于权益变动披露规则的一次较大改动，以信息披露规则“打补丁”的方式，填补了现有收购管理办法的空白点。这一主要针对大额持股信息披露的规则调整，间接提高了收购难度，剑指曾在资本市场兴风作浪的“野蛮人”。

即使只是在信息披露层面的改变，也显得不同寻常。“这么多年来，对上市公司收购规则的制定和执行，主要还是出于提高效率的考量，即适当鼓励敌意收购。但这些年，资本对实业收购的影响很大。所以（监管层这次）增加了收购难度，体现了立法思想的改变。”长城证券收购兼并部总经理尹中余对记者指出。

披露间隔重回1%

本次，指引将大额持股至5%后的披露间隔由5%减至1%。相比收购难度的增加，更令人关注的是背后的监管语言之变。

作为指引中最具“杀伤力”的条款，1%的披露间隔其实并非“新鲜事”。2004年至2005年间发生的金鹰系“强取”南京新百的收购战，高频次的股权变动公告见证了攻守双方在二级市场增持的全过程。根据当时的上市公司股东持股变动信息披露管理办法，增持披露间隔即为1%，但无需停止买卖。

当2006年上市公司收购管理办法发布时，收购披露间隔由1%扩大至5%，上述持股变动信披管理办法同时废止。这种“松绑”被认为是对敌意收购的适当鼓励。十几年后，1%重现，体现着监管者对控制权收购市场的立法态度出现了微妙变化——尽管没有涉及收购管理办法的修改，但随着收购人成本及难度的增加，收购人的效率不再被优先考虑。收购的公平性、中小股东的知情权被放在了更重要的位置，上市公司管理层客观上也获得了更多的还击敌意收购的时间。