交易所发布权益变动信披业务指引 强化穿透式披露

市场主体利用资金和信息优势“买而不举”、“快进快出”引起股票交易异常波动，收购行为实际杠杆率不明、资金运用期限错配造成上市公司后续发展重大隐患，上市公司股东隐瞒一致行动人身份、滥用表决权委托以获取不当利益等情形和问题，未来将随着相关信息披露机制的进一步完善而得到解决。

昨日，沪深交易所分别发布了《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》（下称《指引》），公开征求市场意见。《指引》全面梳理细化了两所规范的权益变动报告书、收购报告书的披露情形，对近期市场上权益变动活动存在的突出问题予以规范。

【大额持股披露间隔从5%缩短至1%】沪深交易所表示，上市公司收购和5%以上的大额股份权益变动活动日趋活跃，已经成为资本市场日益普遍和常见的证券交易行为，同时也出现了一些投资者反应强烈、需要高度重视的突出问题。因此，《指引》针对目前收购和大额权益变动信息披露中存在的突出问题，以“提示性公告”为抓手，从多个方面进行了规范。

其中的一大看点是，将大额持股变动的信息披露间隔从每5%缩减至1%。要求拥有权益的股份达到或超过已发行股份的5%后，每增加或减少1%的，投资者应当立即通知上市公司及时披露提示性公告。

现行规则中，投资者在持股比例达到5%及以上时，才负有信息披露义务，《指引》对此进行了补充，将持股比例未达到5%的第一大股东纳入信息披露义务人范围。

《指引》还规定，投资者拥有权益的股份，与上市公司第一大股东拥有权益的股份比例相差小于或等于5%，且投资者与上市公司第一大股东拥有权益的股份均达到或超过10%的，应当及时披露。

【增加和明确穿透披露适用情形】持股变动主体的权益结构和资金来源，关系到持股的合规性和稳定性，也会影响其他股东的投资决策，这些信息详尽准确披露的重要性不言而喻。对此，《指引》明确规定了穿透披露的适用情形，比如在投资者因其成为5%以下第一大股东或实际控制人披露权益变动提示公告、披露权益变动报告书等。

《指引》明确了穿透主体和穿透标准。深交所《指引》针对需披露权益变动报告书、收购报告书等信息披露文件的投资者，要求进行两方面的穿透披露：一是资金来源穿透披露，要求直至披露到自有资金、银行贷款或者公募证券投资基金所募集的资金；二是产权结构全面展开披露，要求直至披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成的某种协议或者安排。

上交所《指引》则指出，在适用情形下，投资者为合伙企业或者除公募产品以外的资管产品时，投资者应当层层穿透披露权益结构，直至最终出资人，以及最终出资人的资金来源。此外，《指引》还细化了穿透披露的内容，要求投资者披露其内部关于利润分配、亏损承担、投资决策、权益归属等事项的约定，以便判断投资者的控制权。

【禁止模糊披露资产调整及增减持计划】现有披露中，一些投资者在权益变动报告书中披露的未来增减持计划和重组计划较为含糊，后续执行也出现比较大的偏差，个别甚至借以实施股价炒作。为此，《指引》要求投资者在权益变动等文件中披露的增减持计划与重组计划应当明确具体，不得使用“暂无”“不排除”等模糊用语，披露不存在增减持计划和重组计划的，应当明确不实施上述计划的期限。

此外，《指引》还明确了资管产品的权益归属认定标准和合并原则，并进一步规范一致行动人及表决权委托协议的签署和履行。