昔日并购盟友互相指责 安徽鸿旭和上海乐铮翻脸

昔日是一对“并购盟友”,如今却互相指责。安徽鸿旭和上海乐铮的翻脸,令其针对汇源通信共同发起的要约收购事宜再添悬念。4月12日,安徽鸿旭通过汇源通信发布声明,称其3月8日后便与上海乐铮主要负责人失去联系,且称无法知悉92份预受要约协议的真实性和合规性,并考虑终止本次要约收购。

安徽鸿旭并购战略
安徽鸿旭并购战略

而就在前一天,上海乐铮在回复深交所关注函时声称,并未主动联络任何投资者,并指安徽鸿旭刻意回避沟通、消极应对本次要约收购。真相只有一个。安徽鸿旭和上海乐铮,究竟谁在说谎?

谁在消极应对

结合过往公告可知,今年1月26日,上海乐铮股东蒯乐与安徽鸿旭实际控制人张兢接触,首次提出结成一致行动人要约收购汇源通信的初步想法,并决定提议各自所在公司股东对此进行审议。1月28日和2月4日,两家公司分别召开股东会,同意互相结成一致行动人并对汇源通信发起要约收购,收购主体则是安徽鸿旭。

本次要约收购报告书摘要于2月27日发布。而在申请了一次延期后,原本应在3月下旬披露收购报告书全文,迄今仍不见踪影。对此,安徽鸿旭发布的最新声明称,公司主要负责人和实控人3月8日起再也无法直接联系到蒯乐本人,包括多次使用了电话、微信、邮件等直接联系方式,以及间接通过介绍人联系均未果,蒯乐也未主动与安徽鸿旭联系。

根据该说法,自今年3月8日起,这对“盟友”已经处于“失联”状态。然而,与安徽鸿旭表述形成鲜明对比的是,上海乐铮4月11日回复深交所关注函时称,其在参与本次要约收购过程中积极督促安徽鸿旭履行作为要约收购人的基本业务。“截至本答复出具之日,由于安徽鸿旭刻意回避沟通,消极应对本次要约收购事项,导致公司仍尚未签署并公告要约收购报告书。”

极为罕见的是,自本次要约收购宣布以来,深交所已累计下发数份关注函和监管函,追问本次要约收购中的信息披露合规性、内幕交易等问题。

92份预受协议真假难辨

不得不提的是,深交所4月2日下发的关注函中指出,上海乐铮与相关方从今年2月9日至2月24日期间签订了共计92份预受要约协议书,涉及汇源通信股票2508.47万股,占比12.97%。经查,其中16名交易对方在与要约方签署协议时未持有汇源通信股票或者持有股份少于所签署协议对应的股份数量,且前述92人中有24人已不再持有汇源通信股份。对此,深交所要求上海乐铮方面说明获取交易对方信息的途径、双方关系、协议签署过程及其合法合规性。

上海乐铮则对此回复称,汇源通信2月5日公告要约收购事项后,不断有投资者通过汇源通信与公司取得联系。公司通过微信或电话方式向投资者说明拟签署的预受要约协议的基本内容,在获得其签约意向后,询问其持股数量身份证号后,将协议文本发送给投资者,由投资者签署,并完成签约

上海乐铮强调,公司并未主动联络任何投资者,没有且无法核实意向投资者的具体身份及持股数量,因此无法提供16名交易对方的持股证明。除了所签署的预受协议条款约束外,公司无其他方式限制投资者对汇源通信的交易,因此可能造成协议载明股份数量与实际持股数量之间存在差异。上海乐铮还称“首次知悉”24名交易对方目前不再持有汇源通信股份事宜。

反观安徽鸿旭,则将迟迟不发布要约报告书的理由指向了上述预受要约协议。该公司称自和上海乐铮建立联系后,直至交易所问询有关涉及本次要约收购可能违规等事项,未从上海乐铮处获得任何直接的有关其获得92份预受协议出让主体的性质及详细信息。安徽鸿旭表示,此前的要约收购预受协议,先于要约收购报告摘要发出公告并执行,公司完全不知情。

安徽鸿旭进一步指出,要约报告书全文一直无法发出,主要因素取决于前述的公司完全无法获知上海乐铮组织的预受协议出让主体的真实性、合格性等,公司为防止变相成为要约收购的套利工具,决定暂时搁置与上海乐铮的合作关系。

要约收购是否已终止

不过,外界投资者至今也无法确定的是,已明显逾期的本次要约收购究竟是终止还是继续?从二级市场看,2月27日要约收购报告书摘要披露当日,汇源通信放量大涨,显然有部分投资者是冲着要约收购预期而买入。但从监管部门的数据看,部分签署预受协议的交易对方已逢高套利离场。

“真相已经很明显了,我们是被骗进来的,我们原计划是通过要约收购方式成为汇源通信大股东,但未曾想到上海乐铮方面出于自身目的擅自与相关方签订要约预受协议,更想独自掌控收购进程不与我们进行任何联系,这换成任何一家收购方都是不可接受的。”安徽鸿旭相关负责人昨晚接受记者采访时称。

对于后续安排,安徽鸿旭声明中称,仍在考虑关于终止本次要约收购事项,待考虑成熟时,将及时发布相关信息。再看上海乐铮,其在安徽鸿旭发布声明的前一日回复关注函时表示,将继续与安徽鸿旭沟通,向其进一步确认收购意向。若安徽鸿旭继续进行收购,公司将按规定进行披露。若安徽鸿旭决定不再继续推进本次要约收购事宜,由于上海乐铮无法独立完成本次要约收购事宜,公司将终止要约收购。

显然,上海乐铮和安徽鸿旭都在极力撇清自身的责任,但双方各执一词,似乎也预示着本次要约收购或将无果而终,而外界更关注的,则是“闹剧”背后暗藏的诸多玄机。