上交所设置高送转“负面清单” 炒作降温明显

曾一度泛滥的高送转将被限定在规则的堤防内。4月4日，上交所网站发布《上海证券交易所上市公司高送转信息披露指引（征求意见稿）》（简称《高送转指引》）。核心内容为，将高送转比例同业绩增长挂钩，制定不得披露高送转方案的“负面清单”。

上交所表示，希望通过制度安排，使上市公司送转股行为回归本源，真实反映公司经营业绩和股本扩张需求。

高送转炒作已降温

上交所表示，用未分配利润送股或资本公积金转增股本，是上市公司扩大股本的一种方式。然而，近年来，高送转已逐渐演变成股价炒作的工具，被信息合谋操纵、内幕交易等违法违规行为借道藏身。一些公司热衷于高送转，已对市场生态造成严重负面影响。

对高送转这一市场乱象，证券监管机构高度重视，始终保持从严监管态势。证监会曾多次表示，高送转必须列入重点监管范围。上交所对高送转也持续加强一线监管力度。早在2015年10月，上交所就发布了《董事会审议高送转公告格式指引》，确立了高送转信息披露的基本规范。在日常监管中，上交所坚持对高送转每单必问，从严查处内幕交易情况，实行每单必查，发现存在明显违规行为的，及时处置、从严查处。

经综合施策，沪市高送转概念炒作情况得到明显遏制。2017年，沪市共有54家公司推出高送转方案，较前一年度的114家明显下降。2018年，截至目前，沪市仅10家公司推出高送转方案。从股价表现看，沪市高送转炒作整体降温。2017年，沪市公司高送转方案披露前三个交易日，股价平均日涨幅不到1%。

方案披露后一个交易日，股价平均日涨幅约1.15%，披露后三个交易日，多数高送转公司的股价迅速回落，平均日涨幅降至约0.89%。今年，截至目前，上述10家有高送转计划的公司，披露方案后三个交易日平均涨幅仅为1.59%。

上交所表示，经过两年多来的监管引导，监管层对高送转的监管逻辑已日益清晰，也积累了一定的经验。此时，有必要在制度层面加以完善，适度引入对高送转的“硬约束”，考虑将高送转与业绩增长、限售股解禁、减持等行为挂钩，真正切断利用高送转不当输送利益的链条。

设置“负面清单”

上述背景下，此次上交所发布《高送转指引》，旨在进一步加强监管约束，抑制公司利用高送转进行不当市值管理，保护中小投资者。

在具体制度设计上，《高送转指引》做了有针对性的安排。一方面，将高送转比例与公司业绩增长挂钩。要求提出高送转的公司，最近两年业绩实现持续增长，增幅应高于送转比例。同时，将亏损公司、业绩下降50%以上的公司以及送转后每股收益低于0.2元的公司，明确列入不得披露高送转方案的“负面清单”。

另一方面，指引规定重要股东减持或所持限售股解禁前后的一段时间，公司不得披露高送转方案。针对市场普遍诟病的大股东借助高送转“抬轿式”减持、限售股解禁前后披露高送转方案等现象，明确主要股东前3个月存在减持情形或后3个月存在减持计划的，或在所持限售股限售期届满前后3个月内，上市公司均不得披露高送转方案。

预留合理送转空间

在强化对高送转监管约束的同时，《高送转指引》也充分考虑了业绩良好的公司扩张股本、增强市场流动性的实际需求，为上市公司正常送转股份预留了制度空间。

根据指引中关于高送转的界定，10送转5以下的送转股行为不属于高送转，不适用《高送转指引》。从历史情况看，这一界定已基本可以满足市场绝大多数公司适度扩张股本的需求。同时，将10送转5以上的送转股行为界定为高送转并纳入规范范围，其实质就是要求公司近两年业绩复合增长率相应需保持在50%以上。鉴于满足此业绩增幅条件的上市公司数量并不多，这一设计能够遏制公司盲目高送转的冲动，保证高送转有优良的业绩作支撑。

同时，《高送转指引》还设置了例外条款。实践中，部分股本较小、业绩高速增长的上市公司，以及进入成熟期、业绩稳定但股价较高的公司，通过高送转可以达到扩大股本、增强流动性的效果，确有合理性。对此，《高送转指引》充分考虑了这些公司合理的股本扩张需求，规定最近两年净利润持续增长且最近3年每股收益均不低于1元的公司实施高送转，其送转比例可以不受净利润增长率、净资产增长率等刚性约束的限制。但为避免每股收益被过度摊薄，要求上述公司送转后每股收益不得低于0.5元。

总体而言，此次发布《高送转指引》，彰显了证券监管机构彻底整治高送转这一市场乱象的决心，对引导上市公司专注主业、市场回归价值理念具有重要意义。据了解，上交所将根据征求意见情况，及时完善相关内容后发布实施。