丰富股权激励方式 新三板改革成代表委员热议话题

新三板市场是多层次资本市场的重要组成部分，去年年底，新三板“三箭齐发”，推出了以分层为核心的综合改革。下一步改革往哪里走，对新经济企业会有什么扶持政策，成为两会期间代表委员热议的话题。

对于如何优化分层制度，让新三板进一步发挥“土壤”和“苗圃”功能，全国政协委员、南开大学金融学院常务副院长范小云教授提出了《关于在全国中小企业股份转让系统增设“精选层”的方案》的提案。她认为，目前新三板市场面临二级市场建设滞后的问题，比如市场缺少定价功能、投资机构缺少退出渠道。

要解决上述两个问题，有必要推出“精选层”。即在创新层企业的基础上制定精选层标准，允许企业公开发行，同时在精选层适当降低投资者门槛，让更多交易型投资者进来，并实施连续竞价交易制度。

致公党提交的《关于进一步深化资本市场改革建设多层次资本市场的提案》，也提出了允许新三板内部形成不同市场层次，通过引入公开发行机制、丰富投资者类型、实施差异化制度安排，提高新三板服务实体经济的能力。提案建议，在新三板创新层进行公开发行股票试点，允许创新能力强、诚实守信、市场前景好的创新层公司向不特定合格投资者公开发行股票，并在投资者准入、交易机制方面予以适当的配套措施。

全国政协委员、赛莱拉董事长陈海佳提交了《在新三板试点差异化表决机制、助推创新型企业发展的提案》。陈海佳提出，近年来，我国很多新经济企业都涌往境外上市，造成境内优质上市资源流失的同时，也埋下了不少外汇、税收和外资管理方面的隐患。

陈海佳认为，这些公司赴境外上市的原因有很多，其中重要原因之一是，境外资本市场能够支持带有差异化表决机制的企业上市，即股份可以分为超级表决权股和普通表决权股：创始人持有超级表决权股，每股表决权相当于普通股表决权的多倍。这一安排既可保障控制权不被稀释，又可以使企业获得大量融资，抓住发展机遇，赢得市场先机。因此，差异化表决机制受到许多创新型企业的青睐，除已在境外上市或搭建VIE架构赴境外上市的企业外，许多处于初创期或成长期的创新型科技企业，对于差异化表决机制也有类似需求。

陈海佳提出，有关部委应当抓紧研究，为创新型企业的差异化表决机制提供实现路径。考虑到差异化表决机制客观上会对外部股东的表决权产生影响，应当在风险可控的前提下稳步开展。建议从新三板市场入手，充分发挥新三板市场的试验田功能，在现行法律法规框架许可的范围内探索路径安排，开展差异化表决机制的试点。

全国人大代表、工大高科董事长魏臻则希望新三板能对员工股权激励有更多的工具安排。他在《关于在新三板完善股权奖励的有关建议》中提出，目前新三板股权激励实现途径主要为定向增发，但现实中，一些企业出于维护市值和奖励员工等目的，需要采取由公司回购股份并奖励给员工（或予以部分注销）的方式。

这一方式在《公司法》中有明确规定：公司可以使用税后利润回购股份并奖励给职工。目前，新三板这一功能的缺失，给部分挂牌公司带来操作层面的障碍。魏臻建议，新三板应尽快比照主板的规则，开通新三板“股份回购账户”及“回购股份奖励员工”非交易过户等业务与功能，丰富新三板公司股权激励方式，更好地服务于新三板市场的发展。