新三板新指引11月实施 挂牌准入负面清单不再适用

全国中小企业股份转让公司(下称全国股转公司)日前修订发布《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》(下称《指引》),并将自今年11月起正式实施。《指引》在保持新三板市场现行的6个基本挂牌条件不变的基础上,对部分挂牌条件的具体适用标准进行了调整和细化,但挂牌门槛并未提高。

新三板新指引11月实施
新三板新指引11月实施

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》于2013年6月发布,解释了公司股票申请在新三板市场挂牌的6个基本条件。之后,针对执行过程中的常见问题,全国股转公司又陆续发布相关问答,对挂牌条件和适用标准作出进一步解释。

全国股转公司有关负责人介绍,此次修订发布《指引》主要是为了将《指引(试行)》与《问答》中关于挂牌标准的内容进行梳理整合,对其中操作性不强的部分标准进行明确、细化,并对执行中面临新问题的部分标准作出规范和调整。

该负责人明确表示,此次《指引》修订后,新三板的挂牌准入门槛并未提高。

具体而言,此次《指引》修订主要包括了以下内容:

明确了国有股权设置批复的相关要求;公司申报财务报表最近一期截止日由“不得早于改制基准日”变更为“不得早于股份有限公司成立日”;明确了申请挂牌公司下属子公司的范围和相关条件适用的标准;细化了“营运记录”与“持续经营能力”的具体标准;完善了“公司治理机制健全”的适用标准,列示了公司应建立的治理制度、增补了公司董监高人员任职资格限制情形;细化了公司财务规范性的具体要求等。

其中,最令市场关注的,莫过于《指引》进一步明确了对公司“营运记录”的要求。按照《指引》,拟挂牌企业须满足4个条件:一是应在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录,不能仅存在偶发性交易或事项;二是最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于1000万元,因研发周期较长导致营业收入少于1000万元,但最近一期末净资产不少于3000万元的除外;三是报告期末股本不少于500万元;四是报告期末每股净资产不低于1元/股。

就此,前述负责人表示,营运记录是对公司历史经营情况的反映,是关键资源要素投入、处理和产出能力的实际体现。与业务相匹配的营运记录,可以较好地反映公司商业模式是否具备可持续性。全国股转公司从公司与市场发展的双重实际出发,在营业收入、股本、每股净资产等方面提出一定要求,既有利于引导公司根据自身实际合理规划发展、参与资本市场,也有利于市场控制风险,为大多数中小企业提供稳定高效的资本市场服务。

事实上,全国股转公司已经在去年9月发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》中,通过负面清单管理的方式提出了与上述条件类似的要求。

其中包括,科技创新类公司最近两年及一期营业收入累计不少于1000万元,非科技创新类公司最近两年累计营业收入不低于行业同期平均水平,非科技创新类公司不得出现最近两年及一期连续亏损情况,公司最近一年及一期的主营业务中不得存在国家淘汰落后及过剩产能类产业等。

操作中,负面清单管理的相关要求已成为各主办券商推荐挂牌公司遴选、立项的标准。

该负责人表示,本次指引修订中摒弃了挂牌准入负面清单中不便于操作的相关要求,吸收了市场主体普遍接受且对市场发展和风险控制有利的部分要求,如将营业收入指标纳入营运记录要求等,《指引》正式实施后,挂牌准入负面清单不再继续适用。