银星能源冲关“借壳” 1.65亿购银仪风电五成股权

在目前的监管环境下，绝大多数公司对重组构成“借壳”之事宜唯恐避之不及，却有一家公司硬生生地冲着“借壳”而去。银星能源今日发布重大资产重组预案，拟向控股股东中铝宁夏能源发行股份购买其持有的银仪风电50%股权，发行价格暂定为7.08元/股，交易总价约1.65亿元。由于银星能源已经持有银仪风电50%股权，本次交易完成后，银仪风电将成为银星能源的全资子公司。

这一交易方案看似简单，其实颇具看点，原因是银星能源明确表示，本次交易构成重组上市（即“借壳”）。细心的投资者不免生疑：本次标的资产的交易总价仅有1.65亿元，如何就构成借壳了？

购买资产总额占比超100%

关键就在于，尽管本次交易金额仅1.65亿元，且实际控制权并未发生变化，但银星能源自2013年2月控制权变更之日起的60个月（5年）内，累计向控股股东中铝宁夏能源购买的资产总额占2012年末公司自身总资产的比例已经超过了100%。根据最新的《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联方购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，则构成重组上市（即借壳）。

详细来看，银星能源的公告显示，以2017年5月31日为评估基准日，标的公司银仪风电净资产账面价值为32744.86万元，其100%股权的预估值为33022.43万元，增值277.57万元，增值率为0.85%。经交易各方协商，本次标的资产交易价格暂定为16511.22万元。

而查看历史资料可以发现，在本次收购资产前，银星能源曾在2014年做过一笔大买卖。2014年8月，公司向中铝宁夏能源发行股份购买其风电业务类相关资产及负债，标的资产总额达到49.53亿元。这样，前后两次收购的资产总额达到了51.18亿元，超过了银星能源2012年末资产总额51.07亿元。

不仅如此，银星能源今日在公告中还表示，根据中铝宁夏能源承诺，涉及预期合并的风电类资产还有贺兰山百万千瓦级风电场项目、陕西丰晟100%股权、陕西西夏能源51%股权以及定边能源49%股权。根据未经审计的财务报表，截至2017年5月31日，上述四块风电资产总额分别为2812.62万元、19855.64万元、42597.83万元、14594.49万元。执行预期合并后合计资产总额为59.16亿元，占银星能源2012年末资产总额51.07亿元的比例为115.85%。故此，本次交易构成重大资产重组暨借壳上市。

控制权变更大限仅剩半年

资料显示，2012年12月，中铝股份与各方签署《协议》，以股份受让、增资等形式入主银星能源。2013年2月相关股份完成过户，中铝宁夏能源正式成为银星能源控股股东，至此上市公司实际控制人也由宁夏回族自治区国资委变更为国务院国资委。

自成为银星能源的控股股东后，中铝宁夏能源就一直在谋求解决与上市公司的同业竞争问题。此次重组，正是兑现当初的承诺，解决双方风电类资产的同业竞争关系。据介绍，银仪风电的风电场主要设立在吴忠市红寺堡开发区及宁夏盐池县大水坑附近。目前，该公司已经建成运营的和正在建设的风电项目包括宁夏长山头风电场一期49.5MW工程、宁夏红寺堡风电场一期49.5MW工程、盐池大水坑风电场一期49.5MW工程、盐池大水坑风电场二期49.5MW工程。

细查中铝宁夏能源正式成为银星能源控股股东的时间可以发现，截至最新公告披露日未满60个月，而“控制权变更60个月”恰恰是重组构成借壳的要件之一。更有意思的是，银星能源此次重组的时间离其控制权变更满60个月仅仅剩下半年时间。换句话说，如果银星能源等到2018年2月后启动重组，则完全可以规避借壳。不过，翻看银星能源以往的公告，公司筹划重大事项停牌时间是今年的3月13日，距深交所规定的6个月的停牌时间上限（重大无先例事项除外）还有不到半个月的时间。如此看来，银星能源迎着“借壳”之难而上，或是不得不为之。