围海股份拟收购千年设计股权 完善产业链升级模式

围海股份今日披露重大资产重组预案，公司拟以14.29亿元收购千年设计88.23%股权，以完善工程产业链，升级经营模式，实现公司从施工总承包到工程总承包的经营模式转变。

公告显示，公司拟向千年投资、仲成荣、宁波东钱、王永春等31名交易对方以发行股份及支付现金的方式收购千年设计88.23%股权，其中股份对价为8.81亿元，公司拟以8.62元/股发行1.02亿股，现金对价为5.48亿元；同时，公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过5.74亿元。

由于仲成荣、王永春为夫妻关系，千年投资为仲成荣、王永春实际控制的公司，在本次重组交易完成后，千年投资、仲成荣、王永春合计将持有围海股份6.51%股权（暂不考虑配套募集资金的影响），为持股超过5%以上的股东，按照《上市规则》的规定为公司的关联方，因此本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。

据悉，以2017年3月31日为评估基准日，千年设计的账面价值为5.51亿元，预估价值16.51亿元，评估增值11亿元，增值率为199.76%。经交易双方协商，本次交易标的千年设计100%股权交易价格确定为16.2亿元，因此标的资产88.23%股权的对价为14.29亿元。

千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷为本次交易的补偿义务人，承诺千年设计2017年、2018年及2019年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，分别不低于9600万元、1.26亿元和1.6亿元。

公开资料显示，千年设计的主要业务是提供各项与城市化建设、城乡一体化建设相关的规划及设计服务。截至2017年3月31日，标的公司资产总计6.66亿元，所有者权益合计5.51亿元。2015年、2016年、2017年一季度，标的公司的营业收入分别为2.13亿元、2.9亿元、7294.28万元，对应的净利润分别为4664.63万元、6276.28万元、1270.23万元。

围海股份主要从事海堤工程、城市防洪工程、河道工程、水库工程及其他水利工程施工，属于水利和港口工程建筑业。本次交易有助于公司进一步延伸与完善上下游产业链，可通过发挥公司与标的公司的协同效应，加快实现从施工总承包到工程总承包的经营模式转变，提升核心竞争力。