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  • 新三板监管趋严 “1元”定增案例数量大减(2)

    低价定增需解释合理性

    在很多机构和中小股东的眼里,“1元式”的低价定增尽管不能绝对说全是利益输送,但“内部价”“亲情价”的比例颇高,因此普遍受到诟病。与主板市场明确了上市公司定增价格应随行就市(以发行期首日为定价基准日)相比,新三板的定增定价制度尚不够完善。

    有代表性的案例如今年1月11日,固安信通发布了股票发行认购公告,就2016年股东大会通过的股票发行方案进行落地安排。该股票发行方案拟定向发行不超过2010万股,每股发行价为3元。记者查阅公司上一轮的定增方案发现,此次3元/股的定增发行价格仅仅是其上一轮定增价9.5元/股的3.2折。公告同时还称,根据该公司现行有效章程对股东优先认购权的规定,公司在册股东均不享有本次股票发行的优先认购权。

    此后,这份“三折”定增方案在临时股东大会上遭遇了合计320万股的反对票,但最终,反对票数还是不足以影响到本次股票发行。有券商人士对此表示,相对固安信通目前的总股本7339万股来说,新发行的2010万股对原有股东股权的稀释是确定无疑的,稀释比例也较大,公司(低价定增)的做法欠妥,没有照顾到原有股东的利益。

    那么,对于新三板公司实施定增方案的价格制定,全国股转系统可援用哪些相应的法律法规或业务规则加以规范呢?记者在全国股转系统官网上查阅公司业务类规则发现,对于挂牌公司定增价格的成文性规定趋向于原则性。如《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第一章第五条规定:挂牌公司、主办券商选择发行对象确定价格或者发行价格区间,应当遵循公平、公正原则维护公司及其股东的合法权益。而在实际操作中,新三板挂牌公司定增价格更多的是企业与投资者博弈后的结果。

    北京盈科(上海)律师事务所高级合伙人陈海霞表示:“新三板挂牌公司‘1元式’的低价定增很多是面向公司内部高管或者控股方亲属的非公开发行,如果增发方案中的解释和说明说服力不够,则无法排除利益输送的嫌疑。按说,企业和投资方参照公司净资产和未来发展,双方协商确定好定增价格之后,券商要相应发布定增价格的合理性报告。”

    监管趋严新案例数量大减

    今年以来,在接近半年的时间内,仅有18家挂牌公司发布了“1元”定增预案,实施完成的也仅为3家,这一数量与往年相比可谓大幅缩水。截至目前,除安明斯外,最终终止发行的“1元定增”的还有两家,分别为永宏电气和中焯股份。

    其中,永宏电气在今年2月15日公布股票发行方案,在4月21日便被董事会推翻,理由是“拟重新制定股票发行价格”,公司决定终止此次股票发行。

    另外一家终止“1元定增”的中焯股份则把理由说得更加直白:“因公司2016年12月31日经审计的每股净资产为2.15元,远远超过了本次每股1元的发行价格,经与认购对象协商,决定终止本次股票发行。”

    记者了解到,今年开始,全国股转系统对于新三板的“1元式”低价定增,流露出更为严格的监管思路。据华东地区某券商新三板融资部资深人士透露:“根据股转系统最新的意见精神,对新三板的定增,现在一般的原则是不能低于每股净资产价格发行,也不能低于上次发行价。”

    “但是出现上述两种情况不是说肯定不行,低价定增的企业必须要解释定增价格的合理性,甚至都会被问及有没有损害其他中小股东的利益,如果涉及到员工则会被问及股份支付的问题,但凡解释不合理者,定增被‘卡’的可能性非常大。”上海某知名券商新三板负责人如是说。

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