新三板监管趋严 “1元”定增案例数量大减（2）

低价定增需解释合理性

在很多机构和中小股东的眼里，“1元式”的低价定增尽管不能绝对说全是利益输送，但“内部价”“亲情价”的比例颇高，因此普遍受到诟病。与主板市场明确了上市公司定增价格应随行就市（以发行期首日为定价基准日）相比，新三板的定增定价制度尚不够完善。

有代表性的案例如今年1月11日，固安信通发布了股票发行认购公告，就2016年股东大会通过的股票发行方案进行落地安排。该股票发行方案拟定向发行不超过2010万股，每股发行价为3元。记者查阅公司上一轮的定增方案发现，此次3元/股的定增发行价格仅仅是其上一轮定增价9.5元/股的3.2折。公告同时还称，根据该公司现行有效章程对股东优先认购权的规定，公司在册股东均不享有本次股票发行的优先认购权。

此后，这份“三折”定增方案在临时股东大会上遭遇了合计320万股的反对票，但最终，反对票数还是不足以影响到本次股票发行。有券商人士对此表示，相对固安信通目前的总股本7339万股来说，新发行的2010万股对原有股东股权的稀释是确定无疑的，稀释比例也较大，公司（低价定增）的做法欠妥，没有照顾到原有股东的利益。

那么，对于新三板公司实施定增方案的价格制定，全国股转系统可援用哪些相应的法律法规或业务规则加以规范呢？记者在全国股转系统官网上查阅公司业务类规则发现，对于挂牌公司定增价格的成文性规定趋向于原则性。如《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第一章第五条规定：挂牌公司、主办券商选择发行对象确定价格或者发行价格区间，应当遵循公平、公正原则维护公司及其股东的合法权益。而在实际操作中，新三板挂牌公司定增价格更多的是企业与投资者博弈后的结果。

北京盈科（上海）律师事务所高级合伙人陈海霞表示：“新三板挂牌公司‘1元式’的低价定增很多是面向公司内部高管或者控股方亲属的非公开发行，如果增发方案中的解释和说明说服力不够，则无法排除利益输送的嫌疑。按说，企业和投资方参照公司净资产和未来发展，双方协商确定好定增价格之后，券商要相应发布定增价格的合理性报告。”

监管趋严新案例数量大减

今年以来，在接近半年的时间内，仅有18家挂牌公司发布了“1元”定增预案，实施完成的也仅为3家，这一数量与往年相比可谓大幅缩水。截至目前，除安明斯外，最终终止发行的“1元定增”的还有两家，分别为永宏电气和中焯股份。

其中，永宏电气在今年2月15日公布股票发行方案，在4月21日便被董事会推翻，理由是“拟重新制定股票发行价格”，公司决定终止此次股票发行。

另外一家终止“1元定增”的中焯股份则把理由说得更加直白：“因公司2016年12月31日经审计的每股净资产为2.15元，远远超过了本次每股1元的发行价格，经与认购对象协商，决定终止本次股票发行。”

记者了解到，今年开始，全国股转系统对于新三板的“1元式”低价定增，流露出更为严格的监管思路。据华东地区某券商新三板融资部资深人士透露：“根据股转系统最新的意见精神，对新三板的定增，现在一般的原则是不能低于每股净资产价格发行，也不能低于上次发行价。”

“但是出现上述两种情况不是说肯定不行，低价定增的企业必须要解释定增价格的合理性，甚至都会被问及有没有损害其他中小股东的利益，如果涉及到员工则会被问及股份支付的问题，但凡解释不合理者，定增被‘卡’的可能性非常大。”上海某知名券商新三板负责人如是说。