A股终止重组案例频现 三大原因致重组失败

5月22日，安井食品、新华锦、双良节能等股票一字跌停，双良节能更是连续三个跌停。业内人士指出，复牌后的大幅下跌，一方面受市场环境因素影响，上市公司复牌后出现补跌；另一方面，公司并购重组项目“流产”，也是导致股价大幅下跌的重要原因。

近期A股终止重组案例频频出现，仅5月份至今就有15家公司并购重组失败，复牌后纷纷遭遇跌停。据记者统计，自2017年初以来，已经有逾100家公司终止重组。多位市场人士分析，2月份再融资新规之后，上市公司终止并购重组的案例越来越多。监管趋严及IPO提速成为上市公司终止重组的深层原因，民营企业的市场化并购将受到较大影响。

逾百家公司终止重组

5月19日，安井食品携带着一份终止重组的公告正式复牌。公司拟发行股份及支付现金购买新典食品直接持有的典发食品（苏州）有限公司100%的股权。不过，由于交易双方就股份及现金支付比例，尤其是对未来业绩承诺补偿方式未能达成一致意见，安井食品上市仅一个月就开始的“闪电”重组最终告吹。安井食品复牌后连续遭遇两个跌停。

统计显示，5月份以来已经有15家公司终止重组。除了安井食品、新华锦、双良节能外，还有卧龙地产、航天发展、金发科技、扬子新材、国际医学、王府井等公司重组“搁浅”。复牌的12只股票股价全部下跌。

近期，因终止重组股票复牌后股价大跌的公司不在少数。如双良节能、国际医学复牌后连续三个跌停，*ST东数5月初复牌后连续九个跌停。

据记者统计，自2017年初以来，已经有逾100家公司发布公告，宣布终止此前筹划的重组事项。

其中不乏扬子新材这样的并购重组市场的老面孔。扬子新材两年内6次并购失败，最新的一次则是5月8日，公司决定终止与华图教育的重大重组，意味着公司二次卖壳失败。扬子新材于去年12月停牌筹划重大事项，今年2月揭晓华图教育拟借壳公司曲线上市。但由于华图教育股东未能就业绩补偿事宜达成一致，致使交易无法继续进行。

三大原因致重组失败

对于终止重组的原因，从上市公司公告来看，主要是交易双方因核心条款如标的估值、业绩承诺等未达成一致；以及外部因素如市场环境变化、行业政策有待明确，以及政策层面监管收紧等。

停牌近三个月的双良节能5月16日公告，重组交易双方对标的利润承诺金额、利润承诺方、股份锁定期等交易条款仍无法达成一致，且政府的行业政策也有待进一步明确，交易双方认为继续推进重大资产重组的条件不够成熟，决定终止重组。

此外，外部因素对重组成功率也有着显著影响。卧龙地产5月20日公告，鉴于国内证券市场环境及监管政策等客观情况发生较大变化，本次交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，经各方审慎研究并友好协商，决定终止本次重大资产重组。

频繁出现的重组终止背后，更深层的原因则是监管层持续增强重组的规范性要求及监管力度。

自去年9月份发布了被称为“史上最严”的重组新规之后，即有多家公司重组宣布终止。而今年2月的再融资新政则进一步加剧了这种趋势。2月17日，证监会发布了《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，对上市公司再融资的规模（不得超过本次发行前总股本的20%）和时间间隔（不得少于18个月）等进行限制。

同时，相关部门加大了对并购重组的监管力度。据不完全统计，2017年交易所发出的监管问询函或关注函超过300份。在并购重组方面，多家上市公司遭到交易所“追问”，其重组标的估值、后续业绩保证等受到交易所高度关注。管理层此举明确，通过各种措施和方法，尽量避免劣性资产进入上市公司，以进一步提升上市公司盈利能力。

V投行研究院研究总监邓伦发表示，再融资新规出台后，上市公司发行股份购买资产，同时配套融资以及定增等操作越来越难。比如上市公司发行股份购买资产的价格是确定的，但配套融资的价格不太好确定。

发行期首日很可能出现一种现象，就是配融价格远远低于购买资产的价格，最近市场持续下跌，我们已经看到这种案例了。对于后续趋势判断，邓伦发认为，从进行并购重组的企业性质来看，央企国企在进行并购重组中，后续影响不是很大。

国企最终博弈的不是价格和交易估值等，而是资产的权属问题，及注入过程中是否有硬伤等，所以目前影响不大。但是对于民营企业进行市场化并购重组操作过程中，遇到了非常大的挑战。特别是对重组式的并购影响较大，这将鼓励公司更多地开展孵化式的产业并购。