监管层研究制定审核政策 新三板“三类股东”望破冰

长期以来，“三类股东”问题一直让寻求上市的新三板公司如鲠在喉。2017年2月以来，个别存在“三类股东”的企业成功IPO，多家新三板转战IPO的挂牌企业亦获得证监会发审委反馈，这类棘手问题被认为有望破冰。然而，在3月17日，上交所公众号发文表示拟上市公司引入“三类股东”时“应在考虑股权清晰和稳定的基础上审慎决策”，被认为一定程度上传达了消极信号，这一信息引发市场关注。

记者就此采访多位知情人士获悉，证监会正针对新三板挂牌公司中存在的“三类股东”的IPO审核问题，研究制定审核政策，监管层对“三类股东”未持排斥态度。

新三板公司转战IPO后存在的“三类股东”，是指契约型私募基金、资产管理计划和信托计划，“三类股东”企业是指直接股东或间接投资人中含有“三类股东”的企业。

“新三板是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，为非上市股份有限公司的股份公开转让、融资、并购等相关业务提供服务。作为我国多层次资本市场体系建设的重要组成部分，全国中小企业股份转让系统有限责任公司是其运营管理机构，是经国务院批准设立的中国证监会直属机构。”知情人士解释称，“三类股东”是合规合法进入资本市场投资的，若不合法的话，在新三板市场上就不会让这些投资行为发生。

“在证监会领导下的合法市场发生的合法投资行为，不能说在新三板上合法，到IPO审核时就变成障碍或者被排斥对象。‘三类股东’确实与当前发行审核办法的规定有个别冲突的地方，这些冲突是可以通过新的政策和细则来规范解决的，监管层不应该揪住你的旧账不放的。比如说资管计划，不能是一层套一层的资管计划，那是不允许的。”该知情人士进一步解释说。

上述人士表示，IPO审核关注的是公司的规范性、独立性、成长性，关注的是公司的实质，股东层面的问题不会影响到企业实体，监管层已经在研究办法，为存在“三类股东”的企业的IPO审核开辟一条通道。“监管层的态度是统筹各类资源支持企业发展。”

业内人士认为，存在“三类股东”的企业在2017年前普遍被认为因存在以下问题而不符合上市监管“股权清晰”的审核要求。

1、出资人和资金来源很难穿透核查：契约型私募基金、资产管理计划和信托计划的背后往往有许多股东，特别在多个金融产品层层嵌套的情形下，更容易滋生股份代持、关联方隐藏持股、规避限售、短线交易，甚至利益输送等问题。

2、投资决策、收益分配机制未有效披露：“三类股东”的投资决策、收益分配机制未经有效披露，容易引起纠纷，不符合IPO对股权结构清晰的要求。甚至，部分“三类股东”存在利用资金池进行投资的情况。投资人可以较为自由地转让及变动，第三方较难通过公开渠道获得最终投资人及权益持有人情况，因此持续披露存有“三类股东”的最终投资者结构及其变动状况是否真实、是否涉及未披露关联方等事项，具有相当程度的困难性和复杂性。

3、可能导致公司股权结构不稳定：过去几年申请IPO的排队时间普遍较长，在这期间，如“三类股东”出现到期兑付、份额或收益权转让等情形，将造成被投资公司股权结构不稳定。再者，“三类股东”均系以契约为载体的金融产品，在工商登记时不被视为民事主体，无法登记为股东，缺乏法人资格，在前些年也无法开立证券账户。因此，作为拟IPO公司的股东，存在确权、登记困难。

鉴于以上原因，一般需要在申请上市之前通过实际控制人或控股股东回购、向其他投资机构进行转让等方式将“三类股东”清除。

3月17日，上交所微信平台发布了题为《新三板挂牌企业IPO需要注意什么问题？》的文章。上交所提示拟上市公司引入该类平台股东时应在考虑股权清晰和稳定性的基础上审慎决策。对于股东中包含信托计划、契约型基金及资管计划等持股平台的拟上市公司，在IPO审核过程中，可能会因存续期到期而造成股权变动，影响股权稳定性。