“忽悠式重组”大案新玩法 相关责任方“陈仓暗度”？

监管重拳之下，身涉“忽悠式重组”大案的相关责任方竟“陈仓暗度”：人员多有重叠、办公地点就隔几个楼层，甚至具体服务项目也出现批量“转移”，在涉案主体或遭监管问责前路未卜之时，其疑似“替身”却已开张大吉、生意兴隆——这里说的，正是鞍重股份“忽悠式重组”的法律顾问北京天元律师事务所（下称“天元律所”），及与之有深厚渊源的新近才开设的北京安新律师事务所（下称“安新律所”）。

以证券公司、律师事务所、会计师事务所等为代表的中介机构，历来被看作资本市场的“看门人”。其从业过程中是否归位尽责，不仅关系到广大中小投资者的利益，更影响着整个资本市场的健康发展。

没有侥幸。在监管部门持续高压的严打态势之下，当个别中介机构为一己私利而丧失独立性、不能勤勉尽责、甚至沦为违法违规行为的“帮凶”时，其势必会为自身行为付出应有代价。在九好集团与鞍重股份联手运作的“忽悠式重组”一案中，在相关财务顾问西南证券遭立案调查后，作为该项重组法律顾问的天元律所近期也密集遭到上市公司解聘，颇有“山雨欲来”的意味。

再出奇招。尽管目前尚不知晓监管部门对天元律所采取了什么监管措施，但后者已然开始筹谋后路。令人惊诧的是，或许是长期接触上市公司并购重组案例的缘故，天元律所如今竟将“换壳”思路用到了自己身上：即该律所的一些律师集中“跳槽”至安新律所（与天元律所在同一大楼办公），再由安新律所接下原由天元律所承接的上市公司法律顾问业务，至于天元与安新私下有无相关利益分配，外界则无从得知。

上市公司：更换律所避险？

自证监会通报九好集团与鞍重股份“忽悠式重组”一案至今，已过大半个月，据记者不完全统计，在3月10日至27日间，已有八家上市公司宣布与天元律所终止合作，重新聘请专项法律顾问机构。

其中，最先行动的是台基股份。该公司于3月17日公告称，鉴于公司“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目”所聘请的天元律所自身原因，双方经友好协商决定解除相关法律服务协议，台基股份同时宣布，改聘北京中银律师事务所为公司提供法律服务。此后，陕西金叶、恒泰实达、广宇发展等公司也陆续发布公告，宣布与天元律所终止法律顾问协议。

记者查阅相关公告内容，八家上市公司所表述的终止合作原因几乎一致，大体都是“由于天元律所自身原因，无法作为专项法律顾问继续为公司提供服务”。换言之，相关上市公司均是根据天元律所现状而被动做出更换律所决定的。

不过，目前，在A股上市公司群体中，天元律所的客户达百家左右，上述八家公司之所以“急吼吼”解约，原因在于其目前均有增发或重组项目正在推进，为不影响资本运作进程、规避不确定性或风险，才决定迅速更换法律顾问。

“与天元律师事务所解约确实是考虑到九好集团、鞍重股份忽悠式重组事件的潜在影响，公司为防范后续可能存在的风险，故决定提前终止与天元律所的法律顾问聘用协议。至于天元律所目前是否已被采取监管措施或正受到监管部门调查，我们也不太清楚。”有上市公司高管向记者坦言。

不过，临阵突击更换律所，已对部分上市公司的项目进程产生了影响。以老百姓为例，该公司在2016年11月初向证监会报送了定增申请文件，并于今年1月11日向证监会提交了反馈意见回复材料。然而，由于“被动”解聘天元律所，老百姓近日已宣布向证监会申请中止审查，待新聘律所完成必须的核查程序并出具新的法律文件后，公司再申请恢复审核。台基股份3月20日也公告披露，由于临时更换律师事务所的原因，公司无法在规定期限内报送重大资产重组申请文件，待新聘律所重新出具相关文件后，公司将及时向证监会报送申请文件。