“忽悠式重组”大案新玩法 相关责任方“陈仓暗度”？（2）

天元律所：“换壳”逃避监管？

针对九好集团、鞍重股份“忽悠式重组”一案，证监会已对相关当事人作出了处罚决定，作为本次重组项目财务顾问的西南证券也已被立案调查。值得一提的是，证监会相关监管人士针对此案曾专门强调，对本案中介机构未勤勉尽责的行为，将深挖严查，发现违法坚决查处。再联想到相关上市公司解聘天元律所时的解释，外界难免猜测天元律所应已被采取了相关监管措施。

根据相关管理办法，律师、律师事务所被证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或责令整改的，在调查、整改期间，证监会及其派出机构暂不受理和审核该律师、律师事务所出具的法律意见书等文件。若结合这一条款规定，上述上市公司为推进项目进程而解聘天元律所似也在情理之中。

但整个事件的看点远不止于此。经记者梳理，在上述八家与天元律所解除协议的上市公司中，除一家未披露新聘律所名称外，其余七家上市公司中，竟有四家不约而同地选择了北京安新律师事务所作为新的专项法律顾问，这仅仅是巧合么？

在律师圈内，安新律所可谓名不见经传。根据北京市司法局今年年初的信息公示，安新律所2016年12月29日方才设立，成立短短数月就连续从上市公司接单，这难道不反常么？该律所究竟凭借什么实力来获得上市公司的认可？

记者进一步调查发现，作为部分上市公司的前后两任法律顾问，安新律所与天元律所之间的关联远比外界想象的要“深厚”。首先，从地理位置来看，两家律所同在北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦办公，安新律所在第17层，天元律所在第10层。

更为关键的是人员构成，据相关登记信息，安新律所的主任是林丹蓉。而对天元律所的员工来说，他们对林丹蓉理应不会陌生。记者查询天元律所官网发现，林丹蓉此前便是天元律所的员工，在天元律所官网上至今还能搜索到林丹蓉的多篇署名研究文章，最近一期是在2016年3月。

更需指出的是，从天元律所跳槽至安新律所的远不止林丹蓉一人，其中个别人士还是在近期带着项目跳槽的。以太极股份为例，该公司3月23日宣布，将项目法律顾问由天元律所变更为安新律所。就在安新律所向证监会提交的相关说明中，其明确表示，该所指派高霞、崔成立担任太极股份相关项目的经办律师，并组织工作团队负责该项目的相关工作，同时透露，高霞、崔成立在加入安新律所前就职于天元律所。

记者注意到，就在安新律所发布相关说明的同一天，天元律所也出具了说明，其对太极股份项目的经办律师中，同样出现了高霞的名字。从中可判断，高霞应是从天元律所辞职后立即加入安新律所的。对此，安新律所也在说明中侧面予以承认，称高霞是天元律所负责太极股份项目的经办律师之一，对该项目的各项重大事宜均具备已实施核查的基础。不仅如此，安新律所在与天元律所“友好协商”后，后者还同意将该项目的相关底稿移交给了安新律所。

通过太极股份的案例可推断，天元律所在鞍重股份项目中未能勤勉尽责且可能面临问责的背景下，一批曾在天元律所工作的项目律师突击跳槽至安新律所，并快速接下了早前在天元经手的上市公司项目。

“律师跳槽并不稀奇，但在这件事中，则不可以常规标准衡量。从某种意义上，其行为可以理解为，在天元律所面临监管处罚的预期下，通过律师组团突击跳槽到一家新律所再承接相同项目的方式，实施了一次另类‘换壳’行为。”有市场人士表示，从证监会公布的九好集团、鞍重股份“忽悠式重组”一案的具体细节看，监管部门对此事已调查许久，作为项目法律顾问的天元律所或已提前知晓。“而从地理位置乃至人员构成考虑，我甚至怀疑安新律所是天元律所为避免被处罚后项目流失而针对性地新开设的壳公司。”

另需指出的是，在证监会3月中旬对西南证券立案调查后，根据相关法律规定，证券公司处于立案调查期间的，证监会暂不受理其作为保荐机构的推荐，暂不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，暂不受理公司作为独立财务顾问出具的文件。反观天元律所，其若利用项目律师批量跳槽至“壳律所”的方式来规避潜在处罚所可能带来的项目流失，这是否属于逃避监管？倘若其他问题律所未来也效仿此法，相对较低的处罚成本是否会令违法违规行为变得有恃无恐呢？