并购重组监管进步加强 完善规则抑制“脱实向虚”

剑指壳资源炒作、壳公司股价扭曲等市场乱象的“史上最严借壳新规”实施迄今已有半年。昨日，证监会新闻发言人邓舸表示，接下来证监会还将进一步加强并购重组监管，及时分析研判并购市场的新问题，完善规则，重点遏止“忽悠式”、“跟风式”和盲目跨界重组。

邓舸是在证监会例行新闻发布会上透露上述信息的。证监会近年来持续推进并购重组市场化改革，极大地释放了市场活力，并购市场发展迅速。2016年，上市公司并购重组交易总金额达2.39万亿元。

2016年，针对市场上存在的壳资源炒作、壳公司股价扭曲、市场功能的正常发挥受限等问题，证监会于9月修订发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，严格了重组上市（俗称借壳）认定标准，加大了对交易各方的市场约束，比如重组上市项目不允许配套融资，相关股东锁定期更长等，被市场称为“史上最严借壳新规”。

就其实施效果，邓舸表示，实践证明办法的修订行之有效，避免了炒壳等破坏性行为对市场的伤害，促进了市场估值体系理性回归。2016年证监会核准的重组上市项目19单，比2015年下降49%。

在新政实施过程中，由于是否构成重组上市，在政策上有较大差异，部分上市公司或交易对象规避的动机更为突出。最近，在并购重组中也出现了一些新现象，有的突击打散标的资产股权，有的刻意把大量表决权委托给他人，还有的通过定向锁价配套融资，来规避实际控制人变更的认定，进而逃避重组上市监管。

邓舸表示，对于此类情形，证监会将依规认定其构成重组上市，截至目前，已有9单此类项目终止了重组。

此外，前段时间有4家涉及控制权变更且注入资产的重组方案相继被证监会并购重组委否决。邓舸说，这些方案的共同特征是，向一方转让上市公司控制权，同时或随即向非关联的其他方“跨界”购买大体量资产，新购买的资产与原主业明显不属于同行业或上下游。

他表示，这种情况下，上市公司在很短时间内不仅变更了实际控制人，还对原主业作了重大调整，在控制权稳定、持续经营能力等方面存在重大不确定性，比典型的重组上市更复杂多变，需要从严监管。

邓舸透露，下一步，证监会将按照“依法、全面、从严”监管的要求，进一步加强并购重组监管，及时分析研判并购市场的新情况、新问题，完善规则，重点遏止“忽悠式”、“跟风式”和盲目跨界重组。

同时，还将严厉打击重组过程的信息披露违规、内幕交易等行为，更好引导并购重组服务实体经济，抑制“脱实向虚”。