A股“壳”生态变天 监管新政连续打压投机套利

A股“壳”生态变天,已不再是虚张声势。监管新规遏制了市场对“壳”的需求,而IPO自去年起加快审核速度、增加新股供应,进一步压制了“壳”价值。近日的三起公告,预演着壳股命运的演变。

A股壳生态变天
A股壳生态变天

赵薇实际控制的龙薇传媒高杠杆收购万家文化股权,在市场质疑与监管追问中,在今年2月大幅下调转让股本和作价。但不久,万家文化宣布被证监会立案调查。同月,万里股份历时一年多的重组终止,搜房网拆分业务回归A股宣告失败。因交易设计精巧,西藏旅游去年公布收购拉卡拉的交易曾被质疑规避借壳,最终也终止了重组。今年3月3日,证监会网站披露了拉卡拉的IPO预披露,公司已转身冲击创业板。

三起“壳”交易的背后是一条逻辑清晰、关联密切的监管新链条。自去年起,资本市场迎来一系列重要的监管新政,覆盖并购重组、中概股、再融资等。新规遏制了市场对“壳”的需求,减少投机套利的空间;通过限制频繁再融资,进一步清理整顿A股存量市场。与此同时,IPO自去年起加快审核速度、增加新股供应。加大增量,不仅进一步压制“壳”价值,更重创了高估值泡沫,同时也为壳炒作与疯狂定增降温。

监管新政连续打压“壳”需求

“壳股”当前的日子,一点都不好过。在此次向龙薇传媒转让股权之前,万家文化在上市以来的十年间已发起过多次转型,欲切入矿业、有色、地产、文化等彼时热门板块和题材,但相关重组最终多以失利告终,公司近两年主业也不断变更。市场已有观点称其为“壳王”。去年12月,公司宣布向龙薇传媒转让股权,更强化了市场“炒壳”热情。

公告发布后仅两日,上证所问询函紧随而至,追问龙薇传媒此次交易的决策过程、资金来源和后续计划。伴随资金来源的披露,龙薇传媒支付对价的资金中存在高比例借款、质押融资等情况,引发市场对高杠杆收购的争议。此后不久,由于龙薇传媒未能按期完成融资计划,万家文化2月13日晚公告调整交易方案,大幅下调转让股本、交易总作价也从最初的30亿元缩水至5亿元。公告当晚,交易所再次发函,询问此次交易变更的详情,继续追问受让股权后的后续打算。2月27日晚,万家文化公告被证监会立案调查,涉嫌违反证券法律法规。

在并购重组新规出台后,股权转让就成为了“壳”运作的重要途径;先转让股权,再置入第三方控制的标的资产,成为“类借壳”密道。而在万家文化此次的交易中,交易所的快速跟进和追问、实质性审核,都显示着监管力度的又一次升级。

实际上,对于“壳”炒作的监管立场,在去年6月证监会发布修订后《上市公司重大资产重组管理办法》(下称“《管理办法》”)征求意见稿时就已亮明。《管理办法》进一步规范借壳上市行为,全面细化了借壳的认定标准、并留有“证监会认定的其他情形”这一兜底协议,这使得借壳重组的认定更为精确,借壳的门槛也大幅提高。上海某大型券商投行部高管表示,并购重组的新规和新政,冲击了市场对壳的需求。直接划定了哪些公司不能去借壳、哪些行为会遭关注。

对“壳”股影响同样关键的,还有中概股回归A股政策的变化。在2016年5月和9月,证监会方面两次对外表示,正在对海外上市的红筹企业通过IPO、并购重组回归A股市场可能引起的影响进行深入分析研究。证监会主席刘士余日前在2017年全国证券期货监管工作会议上也称,中概股不回归“一样也是服务国家战略”,并表示“中国资本市场监管标准不比美国等其他市场低”。监管层的一系列表态,被市场解读为,叫停中概股借壳回归目前仍没有松动。

“年内不会看到很多中概股回归的案例了。”某外资行投行亚洲并购部负责人在接受第一财经记者采访时介绍,历经2010年和2015年两次中概股回归潮,目前仍在境外未回归的公司大致分为两种,即如百度、阿里巴巴之类的超大型企业以及小型企业。二者面临的不同现状是,“巨无霸”企业回归的可能性小,而小型企业回归的难度大。

“小型海外上市公司回归,首先面临的问题是要在A股找壳。但从当前A股的行情来看,壳的市值可能比企业自身还要高。另外,回归的成本也很高;企业股东需要先拿出现金完成私有化,形成了资金压力。同时,这类企业回归后股价表现也存在一定不确定性。”该负责人还强调,对于中概股回归而言,更重要的原因是监管对此力度的加强。从目前接触到的海内外市场来看,越来越少的人在谈私有化。当前的应对方法,即搜房网回归时采取的分拆资产、逐步回归。而随着万里股份终止搜房网的借壳重组,这一“变通之道”也前途未明。

作为并购重组新规和中概股新政的呼应,今年2月,证监会调整再融资新规,对频繁再融资、单笔金额过大的再融资予以遏制。上述投行高管对此表示,定增融资规模近几年逐年攀高,只是由于投资者对股票的需求强烈,导致股价和整体估值不断飙升;部分上市后的公司频繁融资圈钱,主业却经营不善,这类行为对市场造成不良的示范。