信披义务不容“无恶意”漠视 昆明机床案细节曝光

信息披露透明、及时、全面,是上市公司的基本义务,是资本市场健康稳定运行的重要基础。在一宗涉及多方的股份转让交易中,某一方在信披时有所遗漏,尚可归因为疏忽,但是若交易相关的多方均在信披时有重大遗漏,且中介机构也未发现,这种小概率事件就不能简单地归结于疏忽了,而是团体对信息披露义务的漠视。

昆明机床案细节曝光
昆明机床案细节曝光

这种现象就发生在昆明机床(现更名为*ST昆机)身上,并带来了5个月股价波幅接近100%、最高日换手率超过20%的严重后果,给投资者的利益造成巨大损害。近日证监会一线稽查人员向记者披露了昆明机床信息披露违法案的细节,给市场敲响警钟——信披义务不容半点“凑合”,更不容“无恶意”的漠视。

关键信息“迟到”股价坐“过山车”

事情要从2015年10月说起。当时昆明机床发布股权转让公告,显示其股东沈机集团择优确定紫光卓远为股份协议转让的首选受让方。

彼时,昆明机床的老机床业务已逐渐衰落,而股权拟受让方紫光卓远隶属于全国知名的高科技、信息化产业集团,如果股权转让成功,未来进行资产重组的几率很大,因此市场反应强烈,昆明机床的股价涨幅一度超过90%。

转折点出现在2016年2月。2月5日是春节前最后一个交易日,昆明机床发布公告,提示上述协议中存在“3个月自动解除”条款,股权转让协议将在2月8日自动解除,转让双方正在协商是否延期。春节后,昆明机床旋即发布《股权转让等重大事项终止暨股票复牌提示性公告》,宣布股权转让协议生效条件未达成,项目终止。

伴随这一纸公告,昆明机床股价走势出现逆转,迅速跌回公告之前的价格。粗略计算,短短5个月时间,昆明机床股价波动幅度接近100%,远远高于大盘同期波动幅度;最高日换手率超过20%,远超平时2%左右的水平。

而造成这一转折的导火索——“3个月自动解除”条款,实则在2015年11月签署的股权转让协议中就已经存在,本该在同期公告时就予以及时披露。

但是,昆明机床以及沈机集团、紫光卓远,并没有及时把“3个月自动解除”这一关键的风险点披露给市场普通投资者。中德证券作为紫光卓远聘请的财务顾问,也没有勤勉尽责,未发现紫光卓远信息披露存在重大遗漏。最终,股权转让因未在3个月内完成相关手续而终止,利好落空,股价下跌,市场投资者的遭受了巨大损失。

信披义务不容“无恶意”的漠视

云南证监局在日常监管中发现上述线索并进行了前期调查。因涉案主体影响较大,涉及面广,证监会交稽查总队和云南证监局联合办理。本案中,昆明机床为A+H股上市公司,曾是我国首批9家到香港上市的股份制试点企业之一,紫光卓远隶属于全国知名的高科技、信息化产业集团,案件涉及主体多、区域广、影响大,市场关注度高。

2016年5月,调查组兵分5路,对多个涉案主体同时进场调查。证监会稽查人员向记者介绍,虽然面临着部分调查对象不配合、不理解、互相推诿、“遗忘”、“丢失”相关证据材料的困难,但由于前期分析较为细致、透彻,调查方案完整覆盖了各个调查地点、调查对象和主要违法事项,“之前就做好了充分的预案,全面取得了相关证据,在2个工作日内基本完成了现场调查”。

经稽查人员还原,看似极小概率的多方信披重大遗漏,按时间线索梳理还原后是这样发生的:

在谈判过程中,股权拟受让方紫光卓远考虑到昆明机床连续亏损以及国资委审批程序等方面的不确定性,于2015年11月9日在协议中加入“本协议签署之日起3个月内,协议生效条件不能全部获得满足的,则本协议自动解除”即“3个月自动解除”条款。

2015年11月10日下午,沈机集团将刚刚签署的股权转让协议发给昆明机床,而昆明机床并未将正式协议与之前的协议草稿进行核对,根本没有发现其中增加了“3个月自动解除”等条款,直接就按之前准备的草稿进行了公告。

两日后,沈机集团公告《简式权益变动报告书》,系相关人员根据昆明机床之前的公告所撰写,简单说就是“抄袭”了昆明机床错误的公告。

就在同一日,紫光卓远公告的《详式权益变动报告书》,系中德证券“捉刀代笔”。事实上,身为财务顾问、负有“核查”责任的中德证券根本未取得11月10日正式签署的协议终稿,根本无从发现其中是否与之前的协议版本存在差异。

中德证券还为实际系自己起草撰写的《详式权益变动报告书》出具了核查意见和声明:“信息披露义务人已经按照《上市公司收购管理办法》及相关配套文件的规范要求,披露了信息披露义务人的基本情况、权益变动目的等信息,披露内容真实、准确、完整。”

经稽查人员对相关账户筛查,这是一起事实清晰的信息披露违法案,期间并没有任何一方刻意隐瞒或者利用重大遗漏信息进行内幕交易。也就是说,整起案件中,并没有“主观恶意”的情况存在。

但是,信息披露的真实、准确、完整、及时是资本市场健康稳定运行的重要基础,也是实现有效监管的重要支撑,不容半点“凑合”,岂容这种“非恶意”的遗漏?

表面上,各方的疏忽、草率和互相依赖,导致各方都没有披露上述关键条款。但“疏忽”的背后,实际上反映了某些市场主体法律意识淡薄、制度建设缺失,以及对中小投资者合法权益的漠视。

稽查人员介绍,接受调查询问时,部分主体认为信息披露主要仅是上市公司的事,出现了重大遗漏当然就应该追究上市公司的责任,而自己虽然也出现了遗漏,但不应该也不至于受到处罚。

上市公司昆明机床也“颇有怨言”,认为大股东没有给披露工作留出充裕的准备时间,认为自己拿到正式协议后没有核对,只是个“次要责任”。涉案主体对各自责任和义务重视程度严重不足,是导致出现集体信息披露违法的重要原因。

目前,证监会处罚委已对昆明机床、沈机集团、紫光卓远下发《行政处罚事先告知书》,其中昆明机床被给予警告和40万元罚款;对中德证券已做出行政处罚决定,被没收业务收入300万元并处以等额罚款。