劣后方“发难”合伙人内讧 汇源通信控股权“摇摆”

易主热潮下暗流涌动。继东北电气杠杆买家“清仓”之后，汇源通信也出现“变盘”信号。汇源通信公告，公司控股股东广州蕙富骐骥投资合伙企业（以下简称“蕙富骐骥”）的有限合伙人的B级份额的财产委托方，提议更换蕙富骐骥的普通合伙人汇垠澳丰，可能导致公司实际控制人发生变更。“从公告内容看，意即蕙富骐骥的劣后方出资人要求撤换普通合伙人，显示出该基金的操盘人汇垠澳丰出现信任危机。”市场人士对记者分析。

值得注意的是，作为典型的杠杆买家，汇垠澳丰此前以普通合伙人的身份掌舵三只基金，以数百万资金撬动了43亿元，将汇源通信、万家乐、融钰集团的大宗股权收入囊中，但其后主导的资本运作频频遇阻，折射出重组新规抑制“炒壳”后“掮客型”杠杆买家的尴尬处境。

劣后方“发难”

今年1月16日起，汇源通信因控股股东蕙富骐骥筹划重大事项停牌。公司6日披露的事项则令人大吃一惊。

公告称，1月20日，公司收到蕙富骐骥的有限合伙人平安大华所代表的资管计划之B级份额的财产委托人——珠海横琴泓沛股权投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海泓沛”）的《告知函》等相关函件，告知上市公司其已提请汇垠澳丰（蕙富骐骥的普通合伙人）召开蕙富骐骥合伙人大会，商议更换普通合伙人事宜。

但是，汇垠澳丰认为，珠海泓沛并非蕙富骐骥的合伙人，没有提请召开合伙人大会的权利，汇垠澳丰不执行珠海泓沛的提请事项。随后，珠海泓沛致函资管计划管理人平安大华，请其以平安汇通广州汇垠澳丰6号专项资产管理计划的合伙人名义，向蕙富骐骥提议召开合伙人大会，平安大华正在向汇垠澳丰征求召开蕙富骐骥合伙人大会的意见。

珠海泓沛方面称，鉴于蕙富骐骥合伙人大会的召开以及普通合伙人的合伙份额转让事宜可能导致公司实际控制人变更，特来函告知。

“这表明普通合伙人和有限合伙人之间发生分歧，劣后出资方要求撤换普通合伙人。”市场人士表示，这样的情况很少见，“这意味着基金的操盘方可能不被出资人认可。”

回查资料，2015年11月，蕙富骐骥斥资6亿元从汇源通信原控股股东明君集团手中受让上市公司20.68%股权，成为汇源通信的控股股东。根据当时的权益变动报告书，汇垠澳丰担任蕙富骐骥的普通合伙人和执行事务合伙人，系蕙富骐骥有限合伙人的投资顾问，其出资额仅为100万元，占出资总额的0.17%；有限合伙人平安大华代表平安-汇垠澳丰6号出资6亿元，占出资总额的99.83%。但当时公告并未披露汇垠澳丰6号的资金结构及实际出资方。

从公告看，汇垠澳丰6号产品中也嵌套了杠杆，幕后出资的另有其人。

“汇垠系”窘境

作为收购汇源通信的幕后“金主”，劣后方珠海泓沛“罢黜”基金掌舵人并非临时起意。事实上，自从一年多前入主汇源通信之后，蕙富骐骥主导的资本运作一直在原地踏步。

2015年底斩获汇源通信控股权后，蕙富骐骥旋即主导了一项重大资产重组。根据重组预案，汇源通信拟以“资产置换+定增+现金”的方式，作价32.75亿元收购通宝莱与迅通科技各100%股权，转型进入安防业。但遭外界质疑的是，蕙富骐骥的关联方蕙富君奥持有标的资产通宝莱5%股权，且系当年12月突击入股；关联方汇垠成长则持有迅通科技21.377%股权。此外，该方案规避借壳的痕迹较为明显，标的资产成色也不足。最终，该重组方案在股东大会上被否决。

此后，证监会修订了重组管理办法，全面封堵了规避借壳的“暗道”，释放出抑制炒壳的强烈信号，使得易主公司的重组运作门槛大升。

在此境况下，蕙富骐骥2015年底入主时做出的“12个月内履行完成重大资产重组，向上市公司注入资产”的承诺也沦为“空头支票”。2016年11月，蕙富骐骥及汇垠澳丰变更承诺，将承诺期自原承诺期限届满之日（2016年12月24日）起再延长18个月，并称“将努力完成重组，在承诺方案完成前，如涉及转让所持有的上市公司股份，将确保股权受让方承接相关承诺。”

“对于承受项目高风险的劣后出资方而言，时间成本也就是资金成本，在重组迟迟没有进展的情况下，劣后方可能想引入更有实力的运作方。”市场人士分析。

值得注意的是，作为杠杆买家的汇垠澳丰，在如法炮制进驻万家乐、融钰集团之后，也因政策原因运作重组受阻，疲于“三线作战”。其中，融钰集团确立了综合性金融控股平台的定位，公司在两个多月前签订了框架协议，拟以23亿至28亿元的价格收购北京联合保险经纪有限公司100%股权。万家乐则先剥离了厨卫电器业务，转而现金收购了一家供应链管理公司。但从二级市场看，两家公司的转型并未获得追捧。

从大环境看，随着监管加压，“炒壳”热也在日渐降温。不久前，东北电气第一大股东苏州青创将所持股份悉数转让给“海航系”，成为易主潮中第一个知难而退的杠杆买家。而宏达新材等多家公司的控股权转让事项则因故终止。