年末公司保壳多发遭问询 保壳借壳成热门词语

过去一周（2016年12月26日至30日）沪深两市公司共计收到39封问询函，函件数量比上周略有增加。不少*ST公司或持续亏损面临带帽的公司，延续年度保壳热潮，纷纷加速出售资产或转让债权，上周宝塔实业、万福生科、*ST山水、*ST星马和*ST南化均因为出售资产或债权而被交易所追问详情。此外，高送转炽热，上周再有利欧股份、海南瑞泽、智光电气三家公司因为年度分配方案被问询。

回顾2016年资本市场，监管趋严已成共识。证监会和沪深交易所对新股、再融资、并购重组各个环节加强监管，严查高送转减持，把关资金举牌，谨防借壳套利。事实上，如今沪深交易所每周发出数十份监管问询函或者关注函已成常态，所涉事项更是无所不包。

严查保壳猫腻

不少*ST公司或持续亏损面临带帽的公司，延续年度保壳热潮，纷纷加速出售资产或转让债权。其中三类公司最受关注，其一是去年亏损、今年前三季度已亏损公司；其二是已被*ST公司，生产经营未改善，不得不剑走偏锋突击交易避免被暂停上市；第三类公司则依靠非经常性损益实现盈利。

具体到保壳招数，高溢价出售资产、债权债务重组、变化会计政策、资产重估都是监管重点。继去年12月中，新华龙和*ST南化均因为出售资产或债权而被交易所追问详情，上周再有宝塔实业、万福生科、*ST山水、*ST星马和*ST南化共5家公司涉及各种保壳方式被问询。

万福生科去年12月26日晚间公告，公司与无关联第三方自然人曹昀签订债权转让协议，公司对刘开森所有的4100万元债权全部转让给曹昀，同时曹昀将在协议生效之日起3日内向万福生科支付4100万元。而支付完毕后，曹昀与刘开森双方就债权产生的任何分歧，均由曹昀与刘开森双方协商解决，与万福生科再无关系。

深交所去年12月27日随即在问询函中，要求万福生科说明转让此项债权的具体原因，债权转让的会计处理，是否会对公司2016年度的盈亏情况产生重大影响。

每周数十问询成常态

据证监会年终披露，2016全年证监会共对183起案件作出处罚，作出行政处罚决定书218份，较去年增长21%，罚没款共计42.83亿元，较去年增长288%，对38人实施市场禁入，较去年增长81%。行政处罚决定数量、罚没款金额均创历史新高，市场禁入人数也达到历史峰值。

去年年中推出重组新规后，监管层对并购重组再融资的问询力度不断加大，仅在上周沪深两市就有逾10家上市公司的重组交易被问询。

反复问询的监督下，部分存在问题的重组最终被否。总结过去一年，证监会共召开103次并购重组委会议，审核275单重组方案，其中有24单重组方案未获通过。分析否决意见，盈利能力存疑，信息披露不全（主要为盈利能力），控制权存在不确定性，不符合国家其他法规政策，违反公开承诺等成为被否主因。

在巨潮资讯检索2016年全年公告，沪深两市包含“问询函”及其回复的相关公告有近4300份，而2015年全年是1600份，来自沪深交易所每周数十份的监管问询函件，早已成为常态。

除要求上市公司限时回复外，对于回复内容避重就轻，言之无物的回复函，交易所甚至不惜二问三问或停牌处理，直至公司做到完整准确披露。